作為“口罩第一股”道恩股份（002838）（002838.SZ）在經(jīng)歷過“狂歡”后，不但業(yè)績遭遇瓶頸，股價也持續(xù)低迷。2022年底，公司就曾因收購青島周氏，而被監(jiān)管下發(fā)關注函?，F(xiàn)如今，在2023年業(yè)績未有改進的時候，道恩股份竟又打算斥資9700萬收購一家停產(chǎn)企業(yè)，這葫蘆里究竟賣的什么藥？

一直以來，上市公司收購虧損資產(chǎn)是監(jiān)管層關注的重點。針對標的公司廣東現(xiàn)代虧損、停產(chǎn)這一情況，致電道恩股份，電話無人接聽。

近億元收購停產(chǎn)企業(yè)

9月18日晚，道恩股份公告稱，公司召開董事會同意收購廣東現(xiàn)代工程塑料有限公司（以下簡稱“廣東現(xiàn)代”）100%股權，交易價格為9700萬元。同日，道恩股份與廣東現(xiàn)代控股股東HDC現(xiàn)代EP株式會社簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得一提的是，此次道恩股份近億元溢價收購的廣東現(xiàn)代，其非但三年持續(xù)虧損，而且公司還停產(chǎn)裁員。

公告顯示，廣東現(xiàn)代成立于2002年，法定代表人為KIM TAESANG，主要生產(chǎn)經(jīng)營各種高性能特殊塑料制品。目前，HDC現(xiàn)代EP株式會社持有廣東現(xiàn)代100%股權。

不過，根據(jù)評估報告顯示，由于受到疫情、原材料價格上漲等市場環(huán)境多方面影響，廣東現(xiàn)代連續(xù)虧損。2022年5月28日，廣東現(xiàn)代發(fā)布了《經(jīng)濟性裁員方案》，彼時公司人數(shù)34人（正式職工29人，勞務派遣5人），同年6月30日公司停產(chǎn)。截至2023年5月31日，經(jīng)濟性補償合計辭退27人，管理部長被調(diào)動至現(xiàn)代（三河）工程，剩余正式職工1人留守公司。此外，廣東現(xiàn)代后期不會恢復生產(chǎn)，目前處于股權出售階段。

而2022年度，廣東現(xiàn)代營業(yè)收入為3916.14萬元，凈利潤為-1513.67萬元。與此同時，今年1-5月廣東現(xiàn)代實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤僅25.72萬元。顯然，廣東現(xiàn)代的財務現(xiàn)狀并不是很好。

此次收購，道恩股份對廣東現(xiàn)代采用了資產(chǎn)基礎法進行評估，原因是廣東現(xiàn)代在評估基準日處于停產(chǎn)狀態(tài)，尚未確定未來發(fā)展方向，未來收益難以預測，故不適宜采用收益法進行評估。

雖然標的資產(chǎn)連虧還處于停產(chǎn)狀態(tài)，但道恩股份此次收購仍給出了一定的溢價。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，廣東現(xiàn)代凈資產(chǎn)賬面值為5726.82萬元，評估后凈資產(chǎn)為9700.15萬元，增值額為3973.33萬元，增值率為69.38%。

近一個億資金收購一家停產(chǎn)企業(yè)，道恩股份葫蘆里賣的什么藥？

道恩股份認為，廣東現(xiàn)代的主營業(yè)務為改性塑料，與公司屬于同一行業(yè)。本次交易有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局，提升公司綜合競爭力，促進公司的經(jīng)營發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，對于公司未來長期發(fā)展起到良好促進作用。

對于收購資金來源，道恩股份稱本次交易將使用自有資金，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。截至今年上半年末，道恩股份賬上貨幣資金約為3.97億元。雖然道恩股份賬上貨幣資金較為充裕，但是一直以來上市公司收購虧損資產(chǎn)的合理性和必要性也是監(jiān)管關注的重點。

業(yè)績承壓，并購解局？

說起來，道恩股份頻繁收購或許源于其承壓的業(yè)績。

資料顯示，道恩股份于2017年1月在深交所上市，公司主營熱塑性彈性體、改性塑料和色母粒、熔噴料等功能性高分子復合材料。其產(chǎn)品廣泛應用于汽車交通、家電通訊、醫(yī)療衛(wèi)生、航天航空、大消費等領域。

截至2023年中報，道恩集團有限公司（以下簡稱“道恩集團”）為道恩股份第一大股東，持有公司44.22%的股份。道恩集團于1991年成立，現(xiàn)已形成化塑貿(mào)易、高分子新材料、鈦白粉、現(xiàn)代物流、煤炭工貿(mào)、金融服務、其他產(chǎn)業(yè)等主輔產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的格局。

上市初期，道恩股份的經(jīng)營業(yè)績一直穩(wěn)步提升。公司營業(yè)收入從2017年的9.34億元一路上升至2019年的27.35億元，歸母凈利潤也由9379.78萬元增長至1.66億元。

特別是2019年，道恩股份營業(yè)收入同比增長了100.76%，實現(xiàn)營收翻倍。這主要是由于2018年公司傍上了大客戶海爾集團。2018年11月，道恩股份以2.58億元收購了海爾新材80%的股份，而海爾新材剩下的20%的股份則在青島海爾集團手中，因此海爾新材合并到道恩股份之后，直接給道恩股份帶來了來自海爾集團超10億元的營收。

值得一提的是，熔噴料是生產(chǎn)熔噴無紡布的重要原材料，熔噴無紡布則被稱為醫(yī)用口罩的“心臟”，而道恩股份的主營產(chǎn)品之一就是熔噴料。2020年，由于口罩終端市場需求爆發(fā)，道恩股份也賺得盆滿缽滿。當年，道恩股份實現(xiàn)營業(yè)收入44.22億元，同比增長61.67%；歸母凈利潤為8.55億元，同比增長幅度高達414.51%。

實際上，在道恩股份上市之初，公司就將募集到的資金投入到了進一步擴產(chǎn)項目中，而受疫情影響，口罩需求暴增，道恩股份當年又通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債投資了年產(chǎn)12萬噸的高分子新材料項目建設，預計將新增12萬噸改性塑料產(chǎn)能。

在不斷擴大產(chǎn)能的同時，道恩股份也面臨著一個棘手的問題，隨著改性塑料類及色母類產(chǎn)品的增加，公司的毛利率不斷下滑，其凈利率的穩(wěn)定性也備受挑戰(zhàn)。在道恩股份合并海爾新材之后的幾年內(nèi)，改性塑料類產(chǎn)品的銷售占比皆在八成左右。只不過，該產(chǎn)品毛利率卻由2019年的14.17%下滑至2022年的8.34%，這也拉低了道恩股份整體的毛利率，公司毛利率由2019年的16.91%下降至2022年的9.76%。

隨著疫情逐步得到控制，熔噴料等市場需求減少、供應增多，道恩股份的經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。先是2021年道恩股份的營收與凈利潤增速雙雙出現(xiàn)了下滑，之后2022年，公司在營收增長6.21%的情況下，其歸母凈利潤卻同比減少了32.64%。不難發(fā)現(xiàn)，作為一家新材料公司，此前道恩股份在疫情影響下熔噴料產(chǎn)品需求爆發(fā)，給公司帶來了業(yè)績暴增。但2022年以來，道恩股份盈利能力開始走下坡路。

在2022年業(yè)績的業(yè)績說明會上，亦有投資者提出了質(zhì)疑“營收上了一個臺階，利潤怎么反而下了一個臺階？”。道恩股份的董事長于曉寧解釋稱，2022年公司處于完善布局的關鍵時期，資本支出較高，影響了公司在利潤端的表現(xiàn)。今年，公司多個項目新產(chǎn)品新產(chǎn)能將陸續(xù)釋放。

只不過2023年以來，道恩股份的業(yè)績似乎仍未有起色，公司業(yè)績繼續(xù)下行。今年上半年，道恩股份實現(xiàn)營業(yè)收入22.39億元，同比減少1.03%；實現(xiàn)歸母凈利潤為6527.07萬元，同比減少29.51%。

股價低迷，股東套現(xiàn)

實際上，從去年底道恩股份就開始資本操作了。

2022年12月31日，道恩股份公告稱，公司籌劃收購青島周氏塑料包裝有限公司（以下簡稱“青島周氏”）51%的股權，計劃通過現(xiàn)金方式向青島周氏增資6124萬元。本次增資完成后，青島周氏將成為道恩股份的控股子公司。

彼時道恩股份就表示，收購有利于公司進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化公司業(yè)務布局，提升公司綜合競爭力，對于公司未來長期發(fā)展起到良好促進作用。只不過，2022年前三季度青島周氏凈利潤為負，同時2020年以來在營收逐年增長的情況下其經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額也在逐年降低，而且評估預測還認為2022年第四季度及以后年度青島周氏將實現(xiàn)盈利。

當然，上述收購也遭到了監(jiān)管層關注。深交所要求道恩股份說明增資青島周氏是否有助于優(yōu)化公司已有業(yè)務布局，以及青島周氏2022年前三季度凈利潤為負值的原因，且評估預測認為2022年第四季度及以后年度青島周氏將實現(xiàn)盈利的合理性。

說起來，從2020年2月3日至3月6日，道恩股份曾以368%的漲幅成為A股市場的“口罩第一股”，彼時公司實控人于曉寧、韓麗梅夫婦的身價僅一個多月就增加了百億元。在2021胡潤全球富豪排行榜中，于曉寧、韓麗梅夫婦更是以80億元的財富值首度上榜。

在股價暴漲之際，道恩股份迎來了股東減持計劃。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2020年當年韓麗梅累計減持了1180.05萬股，累計套現(xiàn)3.93億元。

然而三年過后，道恩股份不但業(yè)績不如意，其股價表現(xiàn)也不理想。自今年3月底以來，道恩股份股價震蕩下行，還在8月25日盤中達到過12.92元/股的年內(nèi)低點。面對公司股價走低態(tài)勢，道恩股份也在9月18日晚間披露了一份回購計劃，公司擬以8000萬-1億元回購股份，用于實施員工持股計劃或股權激勵，回購價格不超過16元/股。

不過，道恩股份的收購計劃連同股份回購計劃都未能在二級市場上翻出浪花，從9月19日開始，公司股價連續(xù)三天走低。