記者 夏高琴 張智 南京報(bào)道

簽訂控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，卻不告知公司，海陸重工（002255）（002255.SZ）控股股東、實(shí)際控制人徐元生日前收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

根據(jù)公告，2016年7月6日至2018年5月期間，徐元生與李某先后簽訂了4份協(xié)議，對(duì)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)資產(chǎn)重組等事項(xiàng)進(jìn)行了約定，但上述事項(xiàng)并未告知公司。

《》記者注意到，徐元生與李某簽訂協(xié)議的第二天，公司就公告籌劃收購(gòu)光伏項(xiàng)目寧夏江南集成科技有限公司（下稱(chēng)“江南集成”）的重大資產(chǎn)重組，并且該重組計(jì)劃在終止一次后再度重啟。

2017年5月，海陸重工以17.56億元收購(gòu)江南集成83.60%股權(quán)，主要從事余熱鍋爐、大型及特種材質(zhì)壓力容器和核承壓設(shè)備的制造銷(xiāo)售的海陸重工由此布局光伏業(yè)務(wù)。不過(guò)江南集成并未能像預(yù)想的給海陸重工帶來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，反而嚴(yán)重拖累海陸重工業(yè)績(jī)，2018年及2019年海陸重工累計(jì)虧損超20億元。

李某是誰(shuí)？簽訂的協(xié)議中提及的資產(chǎn)重組事項(xiàng)與收購(gòu)江南集成是否存在關(guān)系？

《》記者就這些疑問(wèn)致電海陸重工，面對(duì)記者的提問(wèn)公司證券部工作人員并未直接回答，僅表示：“公司在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過(guò)程中有積極配合，現(xiàn)在是下發(fā)了處罰事先告知書(shū)，對(duì)于具體的情況，后續(xù)會(huì)有披露。”

電話中，該工作人員強(qiáng)調(diào)，該事項(xiàng)是控股股東個(gè)人行為，不影響公司。

悄悄簽下控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

去年12月29日，海陸重工控股股東、實(shí)際控制人徐元生因涉嫌信披違規(guī)收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。

公開(kāi)資料顯示，徐元生1954年生，漢族，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任張家港市制藥廠廠長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記，張家港海陸鍋爐有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記。

2008年6月25日，海陸重工成功登陸中小板，彼時(shí)徐元生持有上市公司股份比例達(dá)到28.95%，但此后不斷減持和稀釋。目前其最新持股比例僅為11.42%，加上其子徐冉的持股，合計(jì)持股比例僅14.92%。其中，徐元生的持股100%被質(zhì)押。

時(shí)隔三個(gè)月，徐元生收到《行政處罰事先告知書(shū)》，證監(jiān)會(huì)查明，2016年7月6日，徐元生作為海陸重工股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，協(xié)議對(duì)公司股份和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、相關(guān)資產(chǎn)重組等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2016年8月至2018年5月期間，徐元生與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)又先后簽訂了3份補(bǔ)充協(xié)議。上述4份協(xié)議簽署后，徐元生均未及時(shí)告知公司，導(dǎo)致公司未能按照規(guī)定披露有關(guān)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大事件，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

根據(jù)上述違法事實(shí)，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)徐元生給予警告，并處以六十萬(wàn)元罰款。

是巧合還是有所關(guān)聯(lián)？

時(shí)間撥回到2016年，這一年徐元生在籌劃著轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)同時(shí)，也在與光伏企業(yè)籌劃并購(gòu)重組。

2016年7月7日，也就是徐元生與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂《投資合作框架協(xié)議》的第二天，海陸重工發(fā)布公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌的公告。根據(jù)后續(xù)公開(kāi)信息，此次重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)光伏行業(yè)相關(guān)標(biāo)的公司股權(quán)并募集配套資金，所涉及的標(biāo)的為寧夏江南集成科技有限公司（下稱(chēng)“江南集成”），不過(guò)當(dāng)時(shí)公司稱(chēng)在綜合考慮公司投資成本、投資風(fēng)險(xiǎn)及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況等因素的情況下，經(jīng)認(rèn)真聽(tīng)取各方意見(jiàn)，并與相關(guān)各方充分溝通、調(diào)查論證，若繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)將存在較多不確定因素，為切實(shí)保護(hù)上市公司全體股東及公司利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

本報(bào)記者注意到，2020年9 月中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)時(shí)任易事特（300376）集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)何思模內(nèi)幕交易的處罰決定書(shū)中，對(duì)上述重組事項(xiàng)的經(jīng)過(guò)進(jìn)行了較為完整的敘述。根據(jù)當(dāng)時(shí)公開(kāi)信息，海陸重工與江南集成的“結(jié)緣”，主要由徐元生主導(dǎo)。

相關(guān)材料顯示，2013年下半年開(kāi)始，海陸重工因業(yè)績(jī)壓力，開(kāi)始尋找項(xiàng)目支撐公司業(yè)績(jī)。董事長(zhǎng)徐元生看好環(huán)保產(chǎn)業(yè)，授權(quán)顧問(wèn)潘某華尋找清潔能源等符合國(guó)家發(fā)展方向的項(xiàng)目。2016年5月，潘某華找到上海朝希投資管理有限公司總經(jīng)理惠某玉讓其介紹合適的項(xiàng)目重組。同一時(shí)期，江南集成法定代表人、控股股東吳衛(wèi)文告訴惠某玉其有重組的想法，惠某玉遂將海陸重工徐元生的名片給了吳衛(wèi)文讓其自己聯(lián)系。

在海陸重工終止上述重組后，又找了多家項(xiàng)目，但都不是很滿(mǎn)意。2016年10月，海陸重工成立子公司與江南集成進(jìn)行項(xiàng)目合作。通過(guò)此次項(xiàng)目合作，徐元生也認(rèn)為江南集成是個(gè)不錯(cuò)的公司。

2017年2月16日，海陸重工重組靜默期到期，同年3月3日，海陸重工召開(kāi)董事會(huì)決定重啟與江南集成重組事宜。

從時(shí)間線來(lái)看，在徐元生想轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的同時(shí)，還在籌劃收購(gòu)光伏資產(chǎn)。值得關(guān)注的是，在徐元生與李某的《投資合作框架協(xié)議》中，還對(duì)相關(guān)資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了約定，那么約定的資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否是前述重組？是否存在抽屜協(xié)議？

記者就相關(guān)問(wèn)題致電海陸重工，證券部工作人員并未回答記者問(wèn)題，僅表示以公司公告為準(zhǔn)。

上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬告訴記者：“海陸重工對(duì)江南集成的跨界并購(gòu)決策值得商榷，但目前并無(wú)證據(jù)顯示，江南集成和李某存在控制關(guān)系，按照目前公開(kāi)的信息，因商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)無(wú)處不在，并不能認(rèn)定上市公司層面存在信披不充分、盡職調(diào)查不充分的情況?！?/p>

17.56億元并購(gòu)一個(gè)“雷”

不過(guò)，這場(chǎng)收購(gòu)的結(jié)局并不圓滿(mǎn)。

2017年5月，海陸重工以17.56億元收購(gòu)寧夏江南集成科技有限公司83.60%股權(quán)。同時(shí)，公司還募集了配套資金7.596億元。

其中，海陸重工將向吳衛(wèi)文以股份支付4.152億元，支付比例為29.42%，以現(xiàn)金支付9.96億元，支付比例為70.58%；向聚寶行集團(tuán)支付交易對(duì)價(jià)3.44億元，全部以股份支付。

江南集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)是經(jīng)營(yíng)光伏電站EPC業(yè)務(wù)，交易對(duì)方吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)承諾江南集成2017年至2019年，累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于8.23億元。

海陸重工2017年年報(bào)顯示，并表之后，公司的應(yīng)收賬款迅速?gòu)?016年末的7.61億元，上升到2017年末的16.35億元；存貨從2016年末的6.43億元，上升到2017年末的10.21億元；短期借款從2016年末的0.31億元，上升到2017年末的2.38億元；商譽(yù)從2016年末的5.18億元，上升到2017年末的14.18億元。

2017年，江南集成完成業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)25610.13萬(wàn)元，然而2018年扣除非經(jīng)常損益后僅僅盈利4404.75萬(wàn)元。為此，海陸重工在2018年計(jì)提商譽(yù)減值8.139億元，這直接導(dǎo)致海陸重工當(dāng)年虧損1.6億元。2019年，江南集成的承諾業(yè)績(jī)不但沒(méi)有達(dá)標(biāo)，反而巨虧17.05億元。受江南集成的拖累，海陸重工2018年、2019年合計(jì)虧損超20億元。

2020年4月，海陸重工作價(jià)1.9億元，將持有的江南集成83.60%股權(quán)，出售給張家港信科誠(chéng)。不過(guò)，目前海陸重工仍在向股東吳衛(wèi)文、聚寶行追索業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，吳衛(wèi)文、聚寶行應(yīng)向海陸重工履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，金額為15.60億元。

值得關(guān)注的是，在兩次重組間隔不到8個(gè)月的時(shí)間里，實(shí)控人徐元生多次減持。

2016年11月14日至18日，徐元生通過(guò)大宗交易減持32075952股上市公司股票，合計(jì)套現(xiàn)2.5億元，將當(dāng)時(shí)徐元生持有的公司無(wú)限售流通股全部清空。

劉鵬告訴本報(bào)記者：“本次重組完成后，2017年7月21日股票復(fù)牌，股價(jià)不斷下跌，實(shí)控人的減持套現(xiàn)行為，難免會(huì)引起外界普遍質(zhì)疑?！?/p>