12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》，A股分拆上市規(guī)則進一步明朗化。

（圖片來源：圖蟲創(chuàng)意）

盈利門檻下調

今年8月份，證監(jiān)會曾就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》向社會公開征求意見。本次正式發(fā)布的規(guī)定與征求意見稿在分拆上市條件設置上有些許不同。

首先，降低上市公司盈利指標，將上市公司扣除擬拆分子公司凈利潤后，歸母凈利潤累計不得低于10億元下調為6億元；

其次，允許最近三年內使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆上市；

再次，提高子公司董事、高管及關聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見中的10%調整為30%。

規(guī)定從分拆條件、信息披露要求和決策程序、中介機構責任等幾個方面明確分拆上市要求，為上市公司分拆控股子公司境內上市提供了指南。

年內逾10家公司分拆上市

業(yè)內人士表示，常見的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。

對于A股分拆到港股上市，證監(jiān)會在2004年發(fā)布的《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》中已作出明確規(guī)定。

港股分拆到A股上市，首先要遵守聯(lián)交所相關規(guī)定，拆分回A股則需遵守正常的IPO審核要求。

而本次發(fā)布的規(guī)則，適用于A股上市公司將控股子公司分拆至A股市場上市（含首發(fā)上市或重組上市）。

據不完全統(tǒng)計，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石藥集團子公司新諾威(300765)、中信股份子公司中信出版(300788)分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市；微創(chuàng)醫(yī)療子公司心脈醫(yī)療(688016)、金山軟件子公司金山辦公(688111)分拆至科創(chuàng)板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集團、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

另外，今年還有A股上市公司“類分拆”案例出現。年內，生益科技(600183)參股公司聯(lián)瑞新材(688300)成功登陸科創(chuàng)板，生益科技既是聯(lián)瑞新材的第二大股東又是第一大客戶，同時還曾是聯(lián)瑞新材的控股股東。

值得一提的是，目前，A股上市公司拆分一個子公司在境內IPO上市目前還沒有先例。

A股公司分拆上市意愿強烈

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段。此次政策正式出臺，可能令相關分拆上市概念股站上風口。

新時代證券首席經濟學家潘向東向記者表示，對于上市公司而言，分拆上市可以拓寬公司的融資渠道，滿足上市公司優(yōu)質資產的融資需求和資本溢價，幫助獲得更高的估值和市場認可度；同時分拆上市后子公司可通過股權激勵方式激發(fā)管理人員積極性，提升公司價值。

今年以來，不少A股公司表示有意向將重要子公司分拆上市。據不完全統(tǒng)計，已有27家公司在互動易或公開渠道指出，將擇機分拆業(yè)務赴A股上市。

一位投行人士告訴記者，自分拆上市的征求意見稿發(fā)布后，市場熱情挺高。從接觸到的客戶訴求來看，分拆上市最主要的目的就是提高企業(yè)的估值，一般更傾向于分拆到科創(chuàng)板上市。

潘向東表示，雖然A股上市公司通過分拆上市意愿強烈，但是由于我國監(jiān)管層對上市公司分拆上市一直堅持嚴把關態(tài)度，因此A股上市公司通過分拆上市主要通過新三板和境外上市，在主板市場成功的案例并不多，此次分拆上市政策頒布后，未來A股上市公司通過分拆子公司到科創(chuàng)板和其他板塊上市將會成為常態(tài)，這也是近期諸多A股上市公司表達在科創(chuàng)板分拆上市意愿的原因。

此外，多家機構發(fā)布研究報告認為，分拆上市是我國資本市場重要基礎制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結構、提高母公司、子公司經營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。此次分拆會加快資本市場改革深化，也會讓分拆上市的優(yōu)質企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績以及估值得到雙抬升，A股相關上市公司值得關注。