作者 高明華 （系北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、教授，國(guó)家社科基金重大項(xiàng)目首席專家）

華蓋 / 供圖

黨的十八屆三中全會(huì)提出，要“改革國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制，組建若干國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，支持有條件的國(guó)有企業(yè)改組為國(guó)有資本投資公司”。9月13日發(fā)布的《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》進(jìn)一步指出，國(guó)有資本監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法“授權(quán)國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資本履行出資人職責(zé)”，國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司“依法自主開(kāi)展國(guó)有資本運(yùn)作，對(duì)所出資企業(yè)行使股東職責(zé)，按照責(zé)權(quán)對(duì)應(yīng)原則切實(shí)承擔(dān)起國(guó)有資本保值增值責(zé)任”。那么，國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司是何種屬性？如何組建才能盡可能降低交易成本？又如何運(yùn)作？這些都是迫切需要解決的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。

國(guó)有資本投資公司和運(yùn)營(yíng)公司無(wú)本質(zhì)區(qū)別

首先需要說(shuō)明，國(guó)有資本投資公司和國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司是否存在區(qū)別。我認(rèn)為，二者沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，如果有區(qū)別的話，那也僅僅是前者從事增量投資，后者從事存量運(yùn)營(yíng)。其實(shí)，這種區(qū)別是很勉強(qiáng)的。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看， 如新加坡淡馬錫公司、意大利伊利公司等，國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司都是既投資又運(yùn)營(yíng)，投資后欲獲得回報(bào)，是不可能不參與運(yùn)營(yíng)的。當(dāng)然，參與運(yùn)營(yíng)并不意味著干預(yù)，而是通過(guò)向投資的企業(yè)派出董事，來(lái)參與所投資企業(yè)的重大決策，以保證投資能夠獲得最大化的回報(bào)。因此，把國(guó)有資本投資公司和國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司截然分開(kāi)是沒(méi)有必要的，反而容易造成混亂，也容易增加組建的成本。故本文對(duì)二者不加區(qū)別，統(tǒng)稱國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資公司”）。

國(guó)資公司是何種屬性？國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司是按照“政資分離”和“政企分開(kāi)”的原則而設(shè)立的。從“政資分離”的角度，國(guó)資委是國(guó)有資本的唯一出資人代表，而不是行政管理機(jī)構(gòu)；從“政企分開(kāi)”的角度，國(guó)資委不能直接插手國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)，而是以出資人或股東的角色對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)予以監(jiān)督。

在現(xiàn)代社會(huì)，財(cái)產(chǎn)權(quán)利（產(chǎn)權(quán)）被分解為價(jià)值形態(tài)的權(quán)利和實(shí)體形態(tài)的權(quán)利，國(guó)資公司享有的就是對(duì)價(jià)值形態(tài)的國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)權(quán)。國(guó)資委要“管資本”，但這種管理的核心是價(jià)值管理，不過(guò)，這種資本價(jià)值管理與國(guó)資公司的資本價(jià)值經(jīng)營(yíng)具有明顯的區(qū)別。最根本的區(qū)別在于：國(guó)資委是單純的出資人，而不是資本經(jīng)營(yíng)者；國(guó)資公司則既是出資人（向?qū)嶓w企業(yè)投資），又是資本經(jīng)營(yíng)者，是典型的企業(yè)組織。

在西方國(guó)家，國(guó)資公司普遍采取控股公司形式，且大都根據(jù)商法設(shè)立。這里所謂的控股公司形式，是指國(guó)資公司在國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)其投資控股的企業(yè)履行股東權(quán)利，根據(jù)國(guó)家政策及市場(chǎng)情況進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，在國(guó)資公司內(nèi)部則實(shí)行人事管理、重大決策管理、收益管理等三項(xiàng)事權(quán)管理，同時(shí)要進(jìn)行戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理等三項(xiàng)輔助管理及產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理，這是國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)不宜直接管、也管不了的事情。

不過(guò)，要注意的是，盡管國(guó)資公司是控股公司，但并不意味著對(duì)其投資的企業(yè)都是控股的，也有部分是參股的。除了對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)域的企業(yè)需要控股外，對(duì)其他企業(yè)控股與否，絕對(duì)控股還是相對(duì)控股，應(yīng)由國(guó)資公司根據(jù)自己的實(shí)際和市場(chǎng)狀況，從投資收益最大化角度，自行決定。由于一定量的國(guó)有資本可以調(diào)動(dòng)更多的社會(huì)資本，國(guó)有資本的增值將得到進(jìn)一步保證。

國(guó)資公司作為國(guó)資委授權(quán)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資本的出資人代表，不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而是專門通過(guò)控股、參股其他企業(yè)（實(shí)體企業(yè)），從事國(guó)有股權(quán)經(jīng)營(yíng)及金融資本的營(yíng)運(yùn)，以此謀求國(guó)有資本增值的最大化。作為企業(yè)，為了實(shí)現(xiàn)國(guó)資增值的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，國(guó)資公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中應(yīng)嚴(yán)格遵循獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的原則，其具體經(jīng)營(yíng)決策除了應(yīng)符合國(guó)家頒布的法律、法規(guī)和政策，并接受有關(guān)監(jiān)督部門依法監(jiān)督檢查外，不受任何部門的行政干預(yù)。國(guó)資委對(duì)國(guó)資公司的授權(quán)要符合法律程序，沒(méi)有直接干涉的行政權(quán)力。

國(guó)資公司應(yīng)主要由大企業(yè)集團(tuán)的母公司改組而成

國(guó)資公司的組建可以有兩種方式：一是新建，二是對(duì)大型企業(yè)集團(tuán)的母公司實(shí)施改組。第一種方式成本太高，而第二種方式已積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，因此，將大型企業(yè)集團(tuán)，將大型企業(yè)集團(tuán)的母公司改組為國(guó)資委授權(quán)的國(guó)資公司，是一種摩擦最小、交易成本最低的選擇。

具體說(shuō)，國(guó)資公司的組建可以有以下兩種方式。

對(duì)于目前既有的大型或重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，由國(guó)資委直接授權(quán)集團(tuán)的母公司（即集團(tuán)公司）負(fù)責(zé)國(guó)有資本所有權(quán)的運(yùn)營(yíng)，如目前中央直接監(jiān)管的110家大型企業(yè)的母公司即屬此列。目前的很多集團(tuán)母公司，既有資本運(yùn)營(yíng)，又進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。嚴(yán)格意義上的國(guó)資公司應(yīng)只進(jìn)行專業(yè)化的資本運(yùn)營(yíng)，是一種投資運(yùn)營(yíng)公司，它負(fù)責(zé)把國(guó)有資本投資到最有價(jià)值的企業(yè)和領(lǐng)域。對(duì)于既有的大型或重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，無(wú)論是進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，還是進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，它們都積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，如在其上再組建一個(gè)國(guó)資公司，無(wú)異于徒增一個(gè)“婆婆”，加大資本的運(yùn)作成本和管理沖突。因此，需要著力解決的問(wèn)題是，把這些集團(tuán)母公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)職能剝離出去，使其成為純粹的資本運(yùn)營(yíng)公司。

對(duì)于分散的占用國(guó)有資本的實(shí)體企業(yè)，在國(guó)資委的協(xié)調(diào)組織下，通過(guò)新建一些國(guó)資公司，將這些分散的國(guó)有資本納入統(tǒng)一的監(jiān)管中。

總之，組建國(guó)資公司應(yīng)以對(duì)既有大型集團(tuán)的母公司改組為主，新建為輔。至于應(yīng)該組建多少為宜，應(yīng)視國(guó)資規(guī)模和交易成本大小而定。對(duì)于中央企業(yè)（含金融類企業(yè)），我認(rèn)為改組30至40個(gè)為宜，將性質(zhì)和功能相近的公司歸到同一國(guó)資公司；對(duì)于省級(jí)國(guó)有企業(yè)，根據(jù)本地區(qū)國(guó)資規(guī)模改組或新建1至5個(gè)國(guó)資公司。

對(duì)于集團(tuán)整體上市，需要和組建國(guó)資公司通盤(pán)考慮。一些巨型中央企業(yè)，不應(yīng)盲目推動(dòng)集團(tuán)整體上市，而要立足把母公司改組為國(guó)有獨(dú)資的國(guó)資公司。如果集團(tuán)整體上市，那是否還要在其上新加一個(gè)國(guó)資公司呢？這顯然是不現(xiàn)實(shí)的，將會(huì)產(chǎn)生巨大的摩擦成本。因此，集團(tuán)整體上市，應(yīng)主要限于規(guī)模較小的企業(yè)集團(tuán)，然后把它們歸于某個(gè)已改組的國(guó)資公司中。

國(guó)資公司具有六大特征

國(guó)資公司是專職經(jīng)營(yíng)國(guó)有資本產(chǎn)權(quán)，謀求盈利最大化及國(guó)有資本保值增值，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)，其運(yùn)作具有如下特征：

⒈國(guó)資公司是國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)資委擁有向國(guó)資公司派出政府董事的權(quán)力，這種權(quán)力可使國(guó)資委能夠有效地將自己的目標(biāo)指向傳導(dǎo)給國(guó)資公司，保證國(guó)資公司的資本運(yùn)營(yíng)符合所有者的利益追求。然而，既然是公司，國(guó)資公司就應(yīng)享有公司法規(guī)定的一切權(quán)利，國(guó)資委只是以所有者身份通對(duì)國(guó)資公司實(shí)施監(jiān)控，其行為必須限定在法律框架內(nèi)。政府董事應(yīng)保持獨(dú)立。為此，政府董事應(yīng)享受公務(wù)員待遇，不在公司領(lǐng)薪。董事會(huì)由政府董事、獨(dú)立董事和高管董事組成，擁有重大決策權(quán)和選聘經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力，董事會(huì)要對(duì)選聘的經(jīng)營(yíng)者獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

⒉國(guó)資公司是從事多元化證券投資的控股公司。一方面， 它要通過(guò)對(duì)實(shí)體企業(yè)的投資控股來(lái)維護(hù)國(guó)有資本權(quán)益；另一方面， 它又要將資本（指價(jià)值化資本）投向多個(gè)企業(yè)和多種證券，以分散投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。由于國(guó)資公司經(jīng)營(yíng)的是價(jià)值形態(tài)的資本，這使其經(jīng)營(yíng)范圍不僅限于增量資本，而且包括存量資本，即包括所有的經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資本。同時(shí)，對(duì)價(jià)值化資本的經(jīng)營(yíng)使國(guó)資公司具有了明顯的金融性質(zhì)，它可以運(yùn)用某些金融工具通過(guò)投資獲得利潤(rùn)和利息（股息）。

⒊國(guó)資公司作為營(yíng)利性的獨(dú)立法人，一般不進(jìn)行政策性（非經(jīng)營(yíng)性）投資，追求盈利（資本增值）最大是它的首要目標(biāo)。國(guó)資公司有權(quán)拒絕來(lái)自國(guó)資委和其他政府機(jī)構(gòu)的任何政策性投資要求，政策性投資應(yīng)屬政府財(cái)政投資之列。假如必須讓國(guó)資公司進(jìn)行某項(xiàng)政策性投資，則由此造成的損失應(yīng)由財(cái)政如數(shù)給予補(bǔ)償，以維護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利及其運(yùn)作效率。這就是說(shuō)，國(guó)資公司只適合于競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的國(guó)有資本。

⒋國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司收益分配采取“全額分配，四方分流”，即其全部經(jīng)營(yíng)收益要在股東（國(guó)資委）、政府（財(cái)政）、勞動(dòng)者（經(jīng)營(yíng)者和職工）和公司組織之間進(jìn)行合理分配，并分別以股息（包括紅利）、稅金、薪金和工資、公司留利的形式支付。公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，可以宣布破產(chǎn)或重組。需要說(shuō)明的是，國(guó)資委獲得的股息紅利屬于最終出資人（全體人民）的收益，應(yīng)上繳國(guó)庫(kù)。

⒌國(guó)資公司之間是一種競(jìng)爭(zhēng)加伙伴的關(guān)系。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及各種配套政策的完善，國(guó)資公司要全面走向市場(chǎng)，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中一爭(zhēng)高低。但國(guó)資公司不可能像一般企業(yè)那樣星羅棋布，而必須適度集中，保持有效的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，以保證其對(duì)投資企業(yè)的控股地位，確保國(guó)有資本的有效運(yùn)營(yíng)。

⒍國(guó)資委不能干預(yù)國(guó)資公司所投資控股企業(yè)的自主經(jīng)營(yíng)，國(guó)資公司向所投資控股的實(shí)體企業(yè)選派董事作為產(chǎn)權(quán)代表，并監(jiān)控董事的行為。國(guó)資公司作為其所控股的實(shí)體企業(yè)的最大股東，既要使實(shí)體企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家利益，又要尊重實(shí)體企業(yè)的獨(dú)立性，為此，就有一個(gè)如何界定實(shí)體企業(yè)董事會(huì)自主權(quán)范圍的問(wèn)題。在這方面，應(yīng)借鑒公司法中關(guān)于股東大會(huì)與董事會(huì)之間的權(quán)利配置原則，以是否涉及公司產(chǎn)權(quán)變動(dòng)作為經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的分界線。因?yàn)楣井a(chǎn)權(quán)變動(dòng)與資產(chǎn)變動(dòng)不同。資產(chǎn)變動(dòng)是公司法人財(cái)產(chǎn)的變動(dòng)，其經(jīng)營(yíng)結(jié)果直接影響的是公司利益，也包括所有者、經(jīng)營(yíng)者和勞動(dòng)者的利益。而產(chǎn)權(quán)變動(dòng)則是公司出資人權(quán)益的變動(dòng)，其經(jīng)營(yíng)結(jié)果直接影響的是公司出資人的利益。如果國(guó)資公司把產(chǎn)權(quán)變動(dòng)也下放給實(shí)體企業(yè)行使，其產(chǎn)權(quán)約束將成為一句空話。因此，一般將此界定為國(guó)資公司分權(quán)范圍的邊界。在此基礎(chǔ)上，國(guó)資公司與實(shí)體企業(yè)之間的責(zé)權(quán)關(guān)系存在著很大的可調(diào)空間。如果國(guó)資公司對(duì)實(shí)體企業(yè)只是參股關(guān)系，那么，這種可調(diào)空間會(huì)更大。