作者：聯(lián)洲信評

前言

在ESG中，G（公司治理）也是其三大支柱之一。G（公司治理）主要從公司治理的角度分析，關注公司的董事會結構、股權結構、管理層薪酬及商業(yè)道德等問題。

按照GICS行業(yè)分類，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司主動披露ESG相關報告的公司不斷增加，這些上市公司G（公司治理）表現(xiàn)如何？ 接下來從ESG戰(zhàn)略、股東治理、董事會治理、監(jiān)事會監(jiān)督、高級管理人員、薪酬激勵機制、道德合規(guī)建設、信息披露、黨組織建設、風險管理、網(wǎng)絡技術安全等多個維度分析制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的G（公司治理）的情況。

股東治理

股權結構是公司治理機制的基礎，公司的股東結構、股權集中程度、大股東性質會影響股東行使權力的方式和效果，股權結構決定了公司內(nèi)部權力的歸屬，決定了公司利益的分配。股權結構的不同影響企業(yè)的治理模式、運作方式及績效。公司的股權結構一般分為分散型、集中型和制衡型三種模式，不同的股權結構都存在優(yōu)缺點。ESG評級中我們更關注股權是否具有相互制衡的作用。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的情況，有8.13%的公司股權集中度高，制衡能力差，存在一股獨大現(xiàn)象；有85.37%的公司股權制衡格局較好，形成多個大股東并存，但第一股東持股相對其他股東高，不存在一股獨大現(xiàn)象；有6.50%的公司股權制衡格局好，形成多個大股東并存且持股較為接近的股權分布局面，不存在一股獨大現(xiàn)象。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的股東治理結構較好，大股東話語權能夠受到相對有效的制衡。

董事會治理

董事會是公司治理機制的重要組成部分，也是股東確保其利益得到有效保障的首要途徑。董事會是否有效治理關系到公司的業(yè)績和股東的利益。在ESG評級中，重點考察董事會的獨立性、多元性及專業(yè)性。對于董事會獨立性的考量不僅在獨立董事的獨立性，而且非執(zhí)行董事的獨立性也是考察的重點；董事會多元化重點考察董事會結構的多元化；在董事會專業(yè)性上重點考察董事會的專業(yè)水平和專門委員會的能力水平等。

在ESG評級體系中，關于董事會治理維度，我們主要從董事會結構、非執(zhí)行董事獨立性、獨立董事獨立性和專門委員會等角度分析。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司情況，在董事會結構方面，僅有11.38%的公司董事會結構很完善，設置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事，且占比合理，分別占比為三分之一左右；大部分公司董事會的治理結構較完善，有76.42%的公司設置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事，但占比不夠合理；有12.20%的公司的董事會結構不完善，執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事設置不齊全。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的董事會結構基本符合要求，但是結構規(guī)范方面還需要不斷完善。

在非執(zhí)行董事獨立性方面，有64.23%的公司的非執(zhí)行董事獨立性強，對執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查、平衡的作用；有35.77%的公司的非執(zhí)行董事的監(jiān)督、檢查、平衡的作用較弱，整體而言非執(zhí)行董事的獨立性和履職能力仍有待加強。

獨立董事的設立對董事會至關重要，更能獨立地發(fā)揮監(jiān)督作用，并能為公司決策提供客觀的建議。2022年1月，我國證監(jiān)會要求上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。在國家政策的監(jiān)管下，獨立董事制度得到有效落實。在123家制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司中，有74.80%的公司獨立董事獨立性強，專業(yè)資格能力好，積極參與公司的決策，能發(fā)揮獨立董事的職能；且在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。有25.20%的公司獨立董事獨立性強，專業(yè)資格能力好，積極參與公司的決策，能發(fā)揮獨立董事的職能，但未在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)或擔任召集人。

在專門委員會方面，有7.32%的公司不僅設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會外，還設置了ESG專門委員會，下設ESG小組，專門負責公司ESG的建設；有78.86%的公司按照監(jiān)管要求設立了審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會，并能有效運作，有13.82%設立了審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會，但不健全，運作機制不夠完善。

整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的董事會治理較完善，能保障公司的有效運行，但在非執(zhí)行董事獨立性方面還有待進一步加強。

監(jiān)事會監(jiān)督

在我國的公司治理結構中，監(jiān)事會是常設機構，代表公司股東和職工對公司董事會或者執(zhí)行董事和經(jīng)理進行監(jiān)督的機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，設立監(jiān)事會能代表股東行使監(jiān)督職能。在ESG評價體系中，我們重點考察監(jiān)事會結構的合理性及監(jiān)事會是否能有效發(fā)揮監(jiān)管的職能。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的情況，在監(jiān)事會結構上，有19.51%的公司監(jiān)事會設置了職工代表監(jiān)事、股東代表監(jiān)事，職工代表的比例不低于三分之一，結構完善；有78.86%的公司監(jiān)事會設置了職工代表監(jiān)事或股東代表監(jiān)事，結構較完善；監(jiān)事會結構不完善的公司占比為1.63%。

高級管理人員能力

公司的高級管理人員對公司的發(fā)展至關重要，高級管理人員通過制定公司的總目標、總戰(zhàn)略，掌握公司的大致方針，并評價整個組織的績效，掌握著公司的命脈。優(yōu)秀的高級管理人員能助力公司更好地發(fā)展，能提高公司的風險應對能力，提高公司的經(jīng)營績效。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的情況，有95.12%的公司的高級管理人員管理能力強，高級管理人員的學歷高、工作經(jīng)驗豐富、管理經(jīng)驗豐富、專業(yè)素養(yǎng)高，能保障公司的高效運營；有4.88%公司的高級管理人員管理能力較強，能保障公司的運營發(fā)展。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的高級管理人員管理能力很強。

薪酬激勵

公司科學有效的激勵機制能讓員工發(fā)揮出最佳潛能，薪酬不是激勵員工的唯一方法，但卻是最重要的方法，是目前普遍采用的一種激勵手段。健全合理的薪酬制度能激發(fā)員工的潛能，提升企業(yè)的競爭力。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司情況，有48.78%的公司高管薪酬與公司業(yè)績具有一致性，設置了高管股權或期權激勵機制，激勵效果很好；有40.65%的公司設置了高管股權或期權激勵機制，但激勵效果一般；有10.57%的公司高管薪酬與公司業(yè)績不具有一致性，高管薪酬激勵機制效果差。

進一步分析，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的高管薪酬激勵效果與ESG評級結果成正比，ESG評級結果越高，高管薪酬激勵效果越好。如圖6，ESG評級結果為A的公司中，有100%的公司高管薪酬激勵效果很好；評級結果為BBB的公司中，有78.26%的公司高管薪酬激勵效果很好，有17.39%的公司高管薪酬激勵效果一般；評級結果為B的公司中，有35.42%的公司高管薪酬激勵效果很好，有52.08%的公司高管薪酬激勵效果一般；ESG評級結果為CCC的公司中，僅有19.05%的公司高管薪酬激勵效果很好，有66.67%的公司高管薪酬激勵效果一般，有14.29%的公司高管薪酬激勵效果差。

在員工薪酬激勵方面，有32.52%的公司員工薪酬高于行業(yè)平均水平，對員工的激勵作用效果好；有19.51%的公司員工薪酬和行業(yè)平均水平持平，對員工的激勵作用效果一般，有47.97%的公司員工薪酬低于行業(yè)平均水平，對員工的激勵作用效果差，基層員工離職率高。整體而言，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司比較重視高管的激勵機制，但對基層員工的薪酬激勵不足，基層員工流動性大，整體的激勵機制需要進一步完善。

網(wǎng)絡技術安全

當今社會是一個高科技的信息化社會，信息的傳播方式由人工傳遞到有線網(wǎng)絡傳遞、無線網(wǎng)絡傳遞，網(wǎng)絡作為當前社會傳輸信息的一種重要媒介，日益成為各行各業(yè)快速發(fā)展的必要手段和工具，網(wǎng)絡技術安全變得越來越重要。在數(shù)據(jù)化、信息化的時代，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)向數(shù)字化、智慧化轉型，對網(wǎng)絡技術安全的要求也越來越重視。在ESG評價體系中，我們重點考察信息安全管理體系及網(wǎng)絡安全制度。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司情況，僅有8.13%的公司通過ISO27001認證，說明制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的信息安全管理和規(guī)范還有很大的加強空間。

另外，123家披露了ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司都建立了網(wǎng)絡安全制度，其中有38.21%的公司建立了網(wǎng)絡安全等級保護制度，網(wǎng)絡安全系數(shù)等級高；有61.79%的公司建立了網(wǎng)絡安全等級保護制度，網(wǎng)絡安全系數(shù)等級一般。

總結

通過對123家披露了2022年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司G（公司治理）績效分析發(fā)現(xiàn)，整體上制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的G（公司治理）表現(xiàn)較好，特別是在商業(yè)道德、黨組織建設、反賄賂及反腐敗和高管能力等方面，但在風險管控、薪酬激勵和網(wǎng)絡技術安全等方面還有很大的完善空間，未來還需要公司投入更多的資源加強建設，推動公司ESG治理的發(fā)展。

申明：以上分析以上市公司披露的2022年度ESG相關報告和2022年度公司年報等公開信息為數(shù)據(jù)來源，評級信息存在不充分等局限性。聯(lián)洲信評不對評級報告所記載內(nèi)容的真實性、完整性、及時性作任何保證，評級結果不作為任何投資決策依據(jù)，僅作為基本參考。

撰稿人：（UCCR）ESG專項小組

本文源自金融界