2023年4月28日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），并就相關(guān)文件向社會公開征求意見?！吨敢分饕獌?nèi)容總結(jié)如下：

此次《指引》共計三十二條，對私募證券投資基金募集、投資、運作管理等環(huán)節(jié)提出規(guī)范要求。需要注意的是，本次《指引》如正式發(fā)布后有過渡期安排，不符合要求的存量產(chǎn)品可以保留，但不得新增投資直至產(chǎn)品到期清算；若要新增投資者則新增投資活動必須滿足新規(guī)要求，合同到期后予以清算。整體來說，如果新規(guī)實施，對私募管理人來說還是比較嚴格的，對投資者來說則要盡量避免“踩坑”。

第四條【禁止通道業(yè)務(wù)】私募基金管理人應(yīng)當對投資者資金來源的合規(guī)性進行審查，不得由投資者或其指定第三方下達投資指令或者自行負責投資運作，不得為金融機構(gòu)、其他私募基金管理人，金融機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及其他私募基金提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。

“避坑”提示：

“禁止通道業(yè)務(wù)”這一規(guī)定，早在《資管新規(guī)》針對所有資管產(chǎn)品和相關(guān)機構(gòu)的要求中已經(jīng)有所提及，本次《指引》做了進一步強調(diào)。對于投資者而言，在購買產(chǎn)品前需要明確私募基金管理人是否投資指令的下達者。若不是，私募產(chǎn)品將被視為“借通道”發(fā)行產(chǎn)品，此類產(chǎn)品現(xiàn)行法規(guī)明令禁止，投資者應(yīng)當避免購買。

第五條【募集及存續(xù)門檻】私募證券投資基金的初始實繳募集資金規(guī)模不低于1000萬元人民幣。基金合同中應(yīng)當明確約定，除市場波動導(dǎo)致凈值變化外，連續(xù)60個交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元人民幣的，該私募證券投資基金進入清算流程。私募基金托管人應(yīng)當督促私募基金管理人履行相關(guān)信息披露義務(wù)，按約定辦理基金清算事宜。

“避坑”提示：

1、基金規(guī)模在1000萬左右的產(chǎn)品需要謹慎購買，原因有二：（1）投資者的贖回行為可能會導(dǎo)致基金面臨隨時清算的風(fēng)險；（2）存續(xù)門檻的規(guī)定可能演變成另類的“止損線”，導(dǎo)致私募管理人為了“保殼”而在產(chǎn)品資產(chǎn)臨近1000萬的時候清空持倉，可能會損害投資者的利益。

2、私募管理人用于“打榜單”的迷你基金（尤其是資金規(guī)模小于1000萬的私募產(chǎn)品）一般業(yè)績較好，但相同投資策略的（相對大規(guī)模的）基金產(chǎn)品與“打榜單”的迷你基金相比可能業(yè)績表現(xiàn)差異較大，投資者需關(guān)注“打榜單”產(chǎn)品和實際購買的產(chǎn)品的不同之處。

第六條【特殊投向適當性匹配要求】私募證券投資基金的風(fēng)險等級應(yīng)當與風(fēng)險收益特征相匹配。私募證券投資基金主要投向流動性較低資產(chǎn)、衍生品、境外資產(chǎn)的，投資者風(fēng)險評級不得低于基金風(fēng)險等級。

“避坑”提示：

私募證券投資基金主要投向流動性較低資產(chǎn)、衍生品、境外資產(chǎn)的，投資者風(fēng)險評級低于基金風(fēng)險等級的情況，投資者將無法購買。

第八條【鎖定期安排】私募基金管理人應(yīng)當建立健全產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理制度。基金合同應(yīng)當根據(jù)產(chǎn)品類型、投資策略和風(fēng)險特征等因素約定不少于6個月的份額鎖定安排，僅面向本指引第七條第三款投資者募集的基金除外。私募基金管理人及其員工自有資金參與私募證券投資基金跟投的份額鎖定安排不得少于12個月。

“避坑”提示：

1、鎖定期少于6個月的新發(fā)私募產(chǎn)品將屬于違規(guī)產(chǎn)品，投資者應(yīng)當避免購買。

2、投資者需要謹防私募管理人及其員工自有資金以“跟投”名義引導(dǎo)投資者申購產(chǎn)品，但中途把資金抽離的行為（鎖定期不足12個月）。

第十條【明確投資比例】私募證券投資基金應(yīng)當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的投資策略與風(fēng)險收益特征，確定所屬產(chǎn)品類型，分為固定收益類、權(quán)益類、期貨和衍生品類及混合類私募證券投資基金。

基金合同應(yīng)當明確約定擬投向各資產(chǎn)類別的比例限制，且與產(chǎn)品類型及投資策略相匹配，并約定因客觀因素導(dǎo)致突破投資比例限制時的調(diào)整安排。私募證券投資基金擬改變投資方向和比例限制的，應(yīng)當按合同約定履行變更程序。

“避坑”提示：

投資者應(yīng)該重點關(guān)注“固定收益類、權(quán)益類、期貨和衍生品類及混合類私募證券投資基金”的底層運作策略，了解產(chǎn)品的投資策略與風(fēng)險收益特征，避免購買與自身投資目標不相符的私募產(chǎn)品。

第十一條【規(guī)范分級基金】開放式私募證券投資基金不得進行份額分級。私募基金管理人設(shè)立分級私募證券投資基金，不得違背利益共享、風(fēng)險共擔、風(fēng)險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：

（一）直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排，

包括但不限于在基金合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或者第三方機構(gòu)差額補足優(yōu)先級收益、計提風(fēng)險保證金補足優(yōu)先級收益等；

（二）未對分級私募證券投資基金劣后級份額認購者的身份及風(fēng)險承擔能力進行充分適當?shù)谋M職調(diào)查；

（三）未在基金合同中充分披露和揭示分級設(shè)計及相應(yīng)風(fēng)險情況、收益分配情況、風(fēng)控措施等信息；

（四）固定收益類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過3倍；混合類、期貨和衍生品類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過2倍；權(quán)益類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過1倍；

（五）將中間級份額計入劣后級份額；

（六）設(shè)置預(yù)警線、止損線；

（七）投資其他分級金融產(chǎn)品劣后級份額；

（八）基金名稱中未包含“結(jié)構(gòu)化”或者“分級”字樣；

（九）基金總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過140%；

（十）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

“避坑”提示：

1、以“份額保本保收益”為宣傳亮點的私募分級基金，投資者應(yīng)當警惕風(fēng)險。

2、優(yōu)先級與劣后級比例過高的私募分級基金，投資者應(yīng)當警惕風(fēng)險。

第十二條【組合投資】私募證券投資基金應(yīng)當采用資產(chǎn)組合的方式進行投資。單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券、公開募集基金等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種除外。符合下列條件之一的，不受前款規(guī)定的投資比例限制：（一）參與戰(zhàn)略配售、上市公司非公開發(fā)行股票等特定項目投資，并在基金合同中明確約定擬投標的名稱、投資比例的封閉式私募證券投資基金；（二）在基金合同中明確約定將90%以上基金資產(chǎn)投資于符合本條第一款組合投資要求的單只基金的私募證券投資基金；（三）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

“避坑”提示：

1、以集中資金“單押”個股或個債等操作手法為主的私募產(chǎn)品，投資者應(yīng)當避免購買。

2、《指引》中對組合投資提出了“雙25%”的。對于私募FOF來說，組合投資按照新規(guī)要求最起碼要投向4個以上的產(chǎn)品，才能做到足夠分散。但需要特別注意的是，有些私募FOF只投向單一策略的產(chǎn)品，底層產(chǎn)品同質(zhì)化較嚴重，投資者應(yīng)當謹慎購買。

3、除參與戰(zhàn)略配售、上市公司非公開發(fā)行股票（定增）等特定項目投資的情形外，投資者不能購買只投資于同一資產(chǎn)或極少數(shù)資產(chǎn)的私募產(chǎn)品。

第十四條【總杠桿要求】私募證券投資基金的總資產(chǎn)不得超過該基金凈資產(chǎn)的200%。

“避坑”提示：

杠桿使用超過2倍的私募產(chǎn)品，投資者應(yīng)當避免參與。

第十五條【上市公司股票投資要求】同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。

第十六條【債券投資】私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工不得參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行，不得直接或者變相收取債券發(fā)行人承銷服務(wù)、融資顧問、咨詢服務(wù)等各種形式的費用。單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的10%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一債券的數(shù)量，不得超過該債券存續(xù)數(shù)量的10%。單只私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)行的債券總額比例不得超過基金凈資產(chǎn)的25%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)行的債券的總數(shù)量，不得超過相關(guān)債券存續(xù)數(shù)量的25%。國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種可以不受本條第二、第三款規(guī)定的投資比例限制。

第十七條【衍生品交易】私募證券投資基金開展衍生品交易的，應(yīng)當以風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置為目標，以中國證監(jiān)會認可的衍生品經(jīng)營機構(gòu)為交易對手方，并符合下列要求：（一）參與衍生品交易期間基金凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，但市場波動導(dǎo)致凈值變化的除外；（二）向單一交易對手方繳納的保證金不得超過基金凈資產(chǎn)的20%；（三）參與衍生品交易的名義本金合計不得超過基金凈資產(chǎn)的200%，基金合同中明確約定參與衍生品交易所繳納的保證金不超過基金凈資產(chǎn)50%的除外；（四）不得將衍生品交易異化為股票、債券等場內(nèi)標的的杠桿融資工具，不得為基金銷售機構(gòu)向自然人投資者銷售特定結(jié)構(gòu)的衍生品提供通道服務(wù)，不得為不符合專業(yè)交易者標準的投資者提供衍生品交易通道服務(wù)。

“避坑”提示：

1、《指引》十五至十七條分別明確了股票、債券、衍生品集中度的要求，投資者應(yīng)當重點跟蹤持有私募產(chǎn)品的持倉情況，謹防私募管理人突破“界限”運行產(chǎn)品。

2、如果私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工等過往經(jīng)歷中有參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行情況的，投資者需謹慎參與此類私募管理人發(fā)行的私募產(chǎn)品（尤其是固收類產(chǎn)品）。

3、如果投資者有意參與衍生品交易相關(guān)產(chǎn)品投資，需要盡量找到基金凈資產(chǎn)規(guī)模大于5000萬元的產(chǎn)品。若投資者已經(jīng)購買了相關(guān)產(chǎn)品，需要持續(xù)關(guān)注產(chǎn)品的資金規(guī)模變動情況。

4、對于前一段時間比較火爆的“雪球”等特定結(jié)構(gòu)衍生品，投資者需要引起關(guān)注。雖然在新規(guī)中并未詳細說明，但是投資者了解此類產(chǎn)品時需要仔細閱讀產(chǎn)品相關(guān)法律文件，結(jié)合自身風(fēng)險承受能力審慎做出投資決策。

第十九條【私募量化基金】開展量化交易的私募證券投資基金，應(yīng)當滿足下列要求：（一）私募基金管理人具有完備的保障交易系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全的風(fēng)控機制和應(yīng)急管理制度，建立內(nèi)部決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理能力、風(fēng)險控制能力、軟硬件及人員保障與交易策略、業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度等相匹配；

（二）私募基金管理人建立健全交易策略的研發(fā)、測試、驗證、上線等業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部管理機制；

（三）私募基金管理人建立并有效執(zhí)行防范自成交、反向交易、持股比例超限等異常交易風(fēng)險的內(nèi)部管理制度；

（四）私募基金管理人保存歷史交易記錄、策略源代碼、算法或策略的文字說明及其他相關(guān)資料，保存期限不少于20年；（五）私募基金名稱中包含“量化”字樣，基金合同、募集說明書等材料中體現(xiàn)具體的投資策略；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他要求。

“避坑”提示：

1、想購買量化類產(chǎn)品的投資者，可從名稱中帶有“量化”字樣的產(chǎn)品中進行選擇，避免私募管理人“掛羊頭、賣狗肉”。

2、以“量化投資”為噱頭的私募產(chǎn)品，投資者需要謹慎。

第二十條【業(yè)績報酬】私募證券投資基金設(shè)定業(yè)績報酬的，應(yīng)當在基金合同中合理設(shè)定業(yè)績報酬的計提方法、頻率、比例，業(yè)績報酬與基金業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。私募基金管理人應(yīng)與投資者利益保持一致，不得在合同中約定不公平或者不恰當?shù)臉I(yè)績報酬相關(guān)條款，不得采用對自身明顯有利或者過度激勵的計提方式。

私募證券投資基金只能采取一種業(yè)績報酬計提方法，且該種計提方法應(yīng)當基于基金份額的整體收益情況進行計算，保證公平對待投資者。私募證券投資基金計提業(yè)績報酬除另有規(guī)定外應(yīng)當以基金份額取得正收益為前提。

“避坑”提示：

在還沒有取得正收益的情況下，除另有規(guī)定外，私募基金管理人不能提取業(yè)績報酬，投資者購買產(chǎn)品后可以進行關(guān)注。

第二十八條【風(fēng)險準備金】同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模20億元以上的，其應(yīng)當自本年度起從基金管理費（含業(yè)績報酬）中提取風(fēng)險準備金，主要用于彌補因私募基金管理人違法違規(guī)、違反合同約定、操作錯誤或者技術(shù)故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失。鼓勵其他私募證券基金管理人結(jié)合自身特點建立風(fēng)險準備金管理制度。

“避坑”提示：若發(fā)現(xiàn)私募管理人違法違規(guī)、違反合同約定、操作錯誤或者技術(shù)故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失，投資者可以要求私募管理人進行賠償。

以上內(nèi)容僅針對中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》進行解讀，僅供參考，不代表官方意見。最終實施規(guī)則請以后續(xù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會正式發(fā)布版本為準。