在中國經濟邁向碳中和的轉型道路上，那些兼?zhèn)淇沙掷m(xù)發(fā)展專業(yè)經驗和前瞻思維的ESG獨董人才缺乏

整理 | 張生婷

編輯 | 郭楠

獨立董事是花瓶還是寶劍？

獨立董事設立的本意是制衡公司經理層對股東利益的損害，一方面，可以改善上市公司治理結構，有利于公司的專業(yè)化運作；另一方面，獨立董事制度可以強化董事會的制約機制，保護中小投資者的利益。

但在中國上市公司的治理實踐中，獨立董事面臨著很多尷尬，這把能夠提高企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的“寶劍”常常變成了能看不能用的“花瓶”。例如，獨立董事的選聘問題，中國公司的獨立董事更多地來自于熟人介紹，而由于他們在董事會中處于少數地位，因此易于陷入群體思維，使得董事會的獨立性容易遭到質疑。

如何解決這種尷尬？羅盛咨詢建議在國內培養(yǎng)一個獨立董事選聘的市場機制。

此外，調查發(fā)現，ESG經驗在中國公司董事會上已有所體現，但仍有進步空間，有豐富ESG經驗的獨立董事目前還比較稀缺。

中國獨立董事特質掃描

在中國的上市公司中，獨立董事們的真實面貌到底是怎樣的？他們究竟具備了怎樣的經驗背景？為了提升董事會和公司治理的有效性，中國上市公司到底需要什么樣的獨立董事？

為了回答這些問題，羅盛咨詢以代表中國頂尖上市公司的滬深300指數成分股公司為樣本，對2504位獨立董事的資料和履歷進行了數量化分析。

研究發(fā)現：

1、滬深 300 公司董事會中獨立董事的總體占比剛剛超過監(jiān)管要求所規(guī)定的三分之一最低比例，大大低于標普500公司近79%的獨立董事占比。

2、相較于標普500公司，中國公司的獨立董事普遍缺乏公司管理和治理的相關經驗（如擔任首席執(zhí)行官、總裁、總經理、董事會主席等經歷），而更多地具備從事工程師、經濟學家以及在科研機構中工作的經驗，即中國頂尖上市公司的獨立董事之背景更趨向于學術型而非商業(yè)型。

3、在學歷背景方面，滬深300公司獨立董事中具有碩士及博士學歷的比例高于標普500 公司的獨立董事，而擁有MBA學歷的比例則較低。

4、分別相對于中美兩國的人均GDP而言，滬深 300 公司獨立董事的薪酬水平顯著低于標普500公司。

5、國有企業(yè)獨立董事的平均薪酬水平高于民營企業(yè)，而其在無論是學術背景還是商業(yè)實踐等各方面資質的占比上，也普遍高于民營企業(yè)的獨立董事。

中國公司為何難以找到合適的獨立董事？

對于中國公司來說，找到技能經驗與其業(yè)務需要相匹配的獨立董事，是一件難事。

從公司的角度來看，獨立董事的搜尋基礎很有限，經常不得不依賴于熟人介紹。而從獨立董事們的角度來看，他們所承擔的風險并不低，然而其薪酬與執(zhí)行高管相比卻是十分微薄的。這導致的結果是，對于那些有著充足專業(yè)業(yè)務經驗的人來說，讓他們來擔任獨立董事的激勵是很薄弱的。

羅盛咨詢表示，自2021年末康美藥業(yè)案之后，國內有一種越來越明顯的共識，即在中國公司擔任獨立董事已然成為了一個高風險的職業(yè)，其所承擔的責任數倍于所領取的薪酬，而董事責任險也并不能替未能盡職的獨董們免除所有的風險。

在這樣的背景下，在滬深 300 公司董事會對獨立董事的需求和獨立董事的實際情況之間，仍然存在著一個鴻溝。

為此，羅盛咨詢建議在國內培養(yǎng)一個獨立董事選聘的市場機制。一個以供需均衡為基礎的董事市場，可以幫助企業(yè)擴大獨立董事的搜尋基礎，為董事會找到最合適的董事，同時為獨立董事們提供更好的薪酬，用適當的薪酬來對沖獨董所面臨的風險，吸引杰出的領導者進入這個領域。

當然，這并不意味著直接給中國公司董事會上現有的獨立董事們漲薪，而是指通過提高薪酬水平，可以吸引有著更資深履歷、更多樣化經驗、更勤勉盡責的領導者進入董事會。

ESG獨立董事人才缺乏

面對國際發(fā)展趨勢，中國近年來也在不斷推動ESG成為主流。不論是中國企業(yè)ESG信息披露比例、ESG投資規(guī)模、綠色債券發(fā)行量、還是金融機構本身ESG團隊的規(guī)模，無一不呈現蒸蒸日上的勢頭。

中國企業(yè)邁向高質量發(fā)展的道路上，很多企業(yè)的董事會都在重新審視公司治理的使命與目標。有一種先進的思考認為，為了實現企業(yè)的高質量發(fā)展，企業(yè)的目標需要在從原先的委托代理關系，邁向利益相關者理論發(fā)展，承擔更多的社會與環(huán)境責任，這與ESG的發(fā)展理念不謀而合。

而隨著規(guī)模的不斷擴張，企業(yè)對人才的需求也在發(fā)生變化。隨著來自投資者、消費者、員工、董事會和監(jiān)管等多方壓力的增加，ESG已從企業(yè)的功能性需求向商業(yè)價值創(chuàng)造方向轉變。。業(yè)界標桿企業(yè)堅信將可持續(xù)性發(fā)展納入其組織和企業(yè)投資戰(zhàn)略中，在滿足利益相關者訴求的同時，還可以帶來財務效益。這些驅動因素導致了企業(yè)對ESG獨董、高管的需求激增，使原本就非常稀缺的人才庫變得更加緊張。

羅盛咨詢觀察，在董事會自上而下的驅動下，ESG理念的融入為董事會的高質量演進提供了一個新的轉型契機。在未來，企業(yè)的財務目標將與可持續(xù)目標密不可分。這就要求企業(yè)將可持續(xù)的目標與原則充分融入到企業(yè)的治理、戰(zhàn)略、產品、運營等。

總體而言，ESG經驗在中國公司董事會上已有所體現，但仍有進步空間。數據顯示，滬深300公司和標普500公司的獨立董事們，均有著比非獨立董事更為豐富的 ESG 經驗。在環(huán)境、社會、治理各領域，滬深300公司的董事經驗跟標普500的相比尚存有一定差距。

董事的 ESG 經驗

環(huán)境方面，在滬深300公司的獨立董事與非獨立董事中，都存在具備能源和水資源保護等相關經驗的人士，而標普500的董事們除了這些經驗之外，也有一些人具備可持續(xù)發(fā)展和氣候方面的相關經驗。

社會方面，經濟發(fā)展、教育、非營利組織、人力資源等經驗均可見于滬深300和標普500公司的董事中，而后者中更有些人具備多樣性和慈善等方面的背景。

治理方面，中美上市公司的董事們，在治理領域最常見的相關經驗，均為監(jiān)管以及風險相關工作。在標普500公司的董事中，有些人另具備網絡安全方面的經驗。