來源 |《當代金融家》雜志2023年第3期

中信信托發(fā)布的《中國保險金信托可持續(xù)發(fā)展之道（2021）—渠道深度洞察報告》顯示，國內(nèi)客戶對保險金信托的需求持續(xù)增強。近七成的調(diào)研對象稱，有客戶主動向其詢問過保險金信托，其中近一半的客戶多次表示對保險金信托感興趣，希望設立保險金信托。據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會的課題統(tǒng)計，2020年開展保險金信托業(yè)務的信托公司達15家，開展保險金合作的保險公司超過20家，上述開展保險金信托業(yè)務的信托公司及合作的保險公司還在持續(xù)增加中。為什么保險金信托業(yè)務受到了客戶的追捧？保險金信托業(yè)務給財富管理行業(yè)帶來了哪些影響？本文將對這些問題進行一些分析和探討。

1 保險金信托拓展了財富管理服務的維度

人壽保險與家族信托營銷的起點都是要了解客戶面臨的風險管理需求，利用各自不同的功能優(yōu)勢對客戶面臨的風險問題提出合理的解決方案。但客戶面臨的風險是多方面的，需求也是多個角度的，兩種工具的風險管理領域各有側(cè)重，各有局限，將保險與家族信托的功能優(yōu)勢進行疊加和互補，就會實現(xiàn)風險管理領域的價值提升，實現(xiàn)對客戶財富管理需求滿足維度的提升。

人壽保險在財富管理中的優(yōu)勢與局限性

人壽保險是管理人身風險的最為有效的工具。人身風險主要有死亡風險、健康風險以及老年風險。死亡風險會產(chǎn)生未成年子女撫養(yǎng)及經(jīng)濟來源中斷問題，配偶和由其贍養(yǎng)的父母經(jīng)濟來源沒有著落的問題；健康風險包括疾病風險和殘疾風險，會給家庭帶來收入損失和費用增加的后果；老年風險會產(chǎn)生沒錢養(yǎng)老、退休金不足，導致老年生活質(zhì)量嚴重下降的后果。針對上述三種人身風險，保險公司開發(fā)了生存與死亡保險、年金保險等產(chǎn)品，從而避免了風險發(fā)生時給個人、家庭生活帶來的沖擊和不利影響。同時，人壽保險也是一種比較安全、穩(wěn)定的家族財富傳承與風險管理工具。人壽保險公司不允許破產(chǎn)是各國的通例，人們多通過保險的方式傳承家族財富和進行風險管理。投保人可以選取相應的保險產(chǎn)品，進行家族財富傳承與風險管理的規(guī)劃。投保人也可以選擇適宜的保單及適合的保障條款，防范因為子女婚變而給家族財富帶來損失的風險。但人壽保險在家族財富管理與傳承中具有一定的局限性：第一，保險公司對被保險人的年齡、身體狀況等資格限制較多。當被保險人的年齡超過65歲后，保險公司一般會拒?；蚣淤M承保。另外，保險公司也會對患有某些特殊疾病、體檢不合格的被保險人拒保或者加費承保。第二，保單的債務隔離性與架構(gòu)的穩(wěn)定性也是相對的?！蛾P(guān)于建立被執(zhí)行人人身保險產(chǎn)品財產(chǎn)利益協(xié)助執(zhí)行機制的會議紀要》明確，“被執(zhí)行人為投保人的，可凍結(jié)或扣劃歸屬于投保人的現(xiàn)金價值、紅利等保單權(quán)益。被執(zhí)行人為被保險人的，可凍結(jié)或扣劃歸屬于被保險人的生存金等保險權(quán)益。被執(zhí)行人為受益人的，可凍結(jié)或扣劃歸屬于受益人的生存金等保險權(quán)益”。如投保人沒有負債，但沒有指定明確的受益人或受益人指定為“法定繼承人”，保險金也會作為投保人的遺產(chǎn)而在繼承人中進行分配，當繼承人年幼或者具有揮霍傾向時，保險金的一次性支付，就會面臨如何分配和使用的問題。

家族信托在財富管理中的優(yōu)勢與局限性

家族信托是管理社會風險的最為有效的工具。信托財產(chǎn)具有獨立性，信托財產(chǎn)的管理與收益相分離的特征使其成為進行財富管理與傳承的首選工具。信托可實現(xiàn)家族財富風險的全面隔離。信托一旦依法設立，財產(chǎn)就具有獨立性。從而避免因為財產(chǎn)混同、債權(quán)人追索和姻親奪產(chǎn)等原因造成的財產(chǎn)損失風險。信托可以提供比遺囑繼承和人壽保險更為全面的風險隔離功能。信托是一種非常靈活地進行家族財富管理的工具，可以滿足家族財富管理和傳承的多元需求，信托可以實現(xiàn)家族財富的個性化分配和傳承，而人壽保險保險金的分配則非常剛性，只能按照人壽保險合同約定的受益人和分配方式進行分配。但家族信托在家族財富管理與傳承中也具有一定的局限性：第一，對受托人的誠信度及管理能力要求較高。我國缺乏信托文化傳統(tǒng)，沒有產(chǎn)生和培養(yǎng)受托人的文化、宗教環(huán)境，受托人缺乏忠實與勤勉的信義精神內(nèi)在和外在約束機制；第二，對設立信托的法律支持環(huán)境要求較高。我國信托制度上面臨稅收制度不明晰，欠缺大量的非現(xiàn)金財產(chǎn)家族信托設立實例及豐富的法院判例支持等問題；第三，家族信托的設立門檻是1000萬元，對一部分家庭來說，雖計劃運用家族信托，但因其設立門檻高而望而卻步。

保險金信托實現(xiàn)了對客戶財富管理需求滿足維度的提升

保險金信托兼具保險與信托的雙重優(yōu)勢，是委托人將保險合同相關(guān)權(quán)利如身故理賠金、生存金、保單分紅等作為信托財產(chǎn)成立保險金信托，實現(xiàn)家族成員的保護與財富的傳承規(guī)劃目的。保險和家族信托在不同的風險管理領域各有優(yōu)勢和局限性，保險金信托將兩者的優(yōu)勢最大限度發(fā)揮出來，將兩者的劣勢進行了彌補，發(fā)揮了1+1>；2的作用，實現(xiàn)了風險管理價值與財富管理價值的雙重提升。

將財富管理的確定性與規(guī)劃性相結(jié)合：保險金信托在設立時，信托財產(chǎn)是保單權(quán)益（如保險金請求權(quán)），雖然信托設立時受托人還沒有收到保險金，但依據(jù)人壽保險合同，一旦發(fā)生保險合同約定的賠付事件，保險公司具有支付確定保險金的義務。相較于一般的家族信托面臨財富管理收益的不確定性，保險金信托使客戶獲得了收益上的合同保障，這在經(jīng)濟下行的當下更具有吸引力。另外，保險金信托可對保險金的使用及分配進行規(guī)劃，補足了人壽保險產(chǎn)品只能進行剛性分配的缺陷。

將人壽保險的資金杠桿優(yōu)勢與財產(chǎn)的安全性相結(jié)合：人壽保險的身故理賠金、生存金、保單分紅具有資金杠桿優(yōu)勢，如某保險金產(chǎn)品年交保費37萬元，10年期交，保費370萬元，身故保額1000萬元，達到了家族信托要求的最低門檻。同時，將保險金作為信托財產(chǎn)設立信托，保險金便具有了獨立性，使保險金可以免受投保人的債權(quán)人追索，保障了保險金的安全。

將財富的傳承性與受益人的保護性相結(jié)合：終身壽險等產(chǎn)品具有較好的家族財富傳承功能，但不能對受益人如何獲得和使用這筆財產(chǎn)進行規(guī)劃，當受益人為未成年人或具有揮霍的習性時，保險金資產(chǎn)面臨合理使用的問題。保險金信托相當于為身故理賠金、生存金、保單分紅等資產(chǎn)找到了一位忠實的管家，由受托人結(jié)合受益人的特點與實際需求對保險金進行管理和分配，從而實現(xiàn)對受益人利益的最大保護的目的。

將壽險產(chǎn)品的標準化與信托服務的個性化相結(jié)合：人壽保險產(chǎn)品的推出要經(jīng)過嚴格的保險精算程序，壽險公司要利用收支平衡原理計算壽險躉繳純保費、總保費、理論責任準備金，實際責任準備金以及保單現(xiàn)金價值等，具有科學性。人壽保險產(chǎn)品雖然投保金額各異，但要遵循統(tǒng)一的標準化流程。這種標準化的產(chǎn)品會給客戶帶來信心與穩(wěn)定感，而信托服務的個性化又將給客戶帶來良好的服務體驗。

2 保險金信托促使信托業(yè)的回歸與轉(zhuǎn)型

保險金信托業(yè)務目前在我國歷經(jīng)1.0和2.0及3.0時代，根據(jù)保險與信托的成立先后關(guān)系，保險金信托可分為“保險+信托”和“信托+保險”兩種模式。目前市場主要推出的是1.0和2.0兩個版本，即“保險+信托”模式。在該模式下，只有觸發(fā)保險理賠機制時，信托公司才會實際管理和運用理賠和分紅信托資金，這個過程可能要等待或者持續(xù)幾十年，相對較少和滯后的信托報酬會使一些信托公司沒有積極性去拓展保險金信托業(yè)務。但隨著“資管新規(guī)”的頒布和實施，信托公司依賴通道業(yè)務和為客戶融資業(yè)務的傳統(tǒng)模式已經(jīng)不可持續(xù)，信托業(yè)面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型的巨大壓力。2022年，銀保監(jiān)會向信托公司下發(fā)了《關(guān)于調(diào)整信托業(yè)務分類有關(guān)事項的通知》，信托業(yè)務將被劃分為資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務信托、公益/慈善信托三大類，其中，資產(chǎn)服務信托中又包括財富管理受托服務信托等4項分類，財富管理受托服務信托包括家族信托、保險金信托、遺囑信托、特殊需要信托、家庭服務信托、其他個人財富管理信托、企業(yè)及其他組織財富管理信托7個子類，保險金信托作為財富管理受托服務信托的7個子類之一，應該是信托業(yè)的回歸和轉(zhuǎn)型重點發(fā)展的業(yè)務。

保險金信托長期服務客戶的理念將引導信托業(yè)回歸本源

信托公司借用其牌照優(yōu)勢從事法律灰色地帶的通道業(yè)務，以及從事中國特色的高風險的“次級債”投融資業(yè)務，均脫離了信托業(yè)“受人之托、代客理財”的業(yè)務本源。信托公司從事上述業(yè)務，雖然獲得了不菲的短期收益和管理巨額的“次級債”資產(chǎn)的業(yè)績，但信托公司缺少穩(wěn)定的、長期彼此信任的客戶資源，信托公司的一些從業(yè)人員注重短期收益與風險溢價收益，缺乏為客戶利益最大化進行長期服務的精神，這些問題成為信托公司回歸本源業(yè)務的關(guān)鍵阻礙。而信托公司從事保險金信托業(yè)務，為客戶管理身故理賠金、生存金、保單分紅的信托財產(chǎn)，需要陪伴客戶及其家庭幾十年甚至更長的時間，則將為信托公司積累大量的長期和終身客戶。信托公司成為客戶保險金信托財產(chǎn)的忠實“管家”，為客戶資產(chǎn)的安全、客戶人身利益的最大滿足服務，體現(xiàn)了受托人的忠實義務，將會極大改善信托公司一些從業(yè)人員注重短期收益、風險溢價收益的觀念。從事保險金信托業(yè)務應該納入信托公司的核心業(yè)務，成為回歸信托業(yè)本源的一項重要戰(zhàn)略舉措。

保險金信托業(yè)務將會帶動財富管理受托服務信托的全面發(fā)展

其他財富管理受托服務信托都與保險金信托有關(guān)系，將人壽保險中的身故理賠金、生存金、保單分紅等作為信托財產(chǎn)設立信托，滿足1000萬元以上的門檻就可以成為家族信托；投保人也可以通過遺囑的方式將身故理賠金、保單分紅設立保險金信托；對于特殊需要信托等，受托人可以以投保人身份設立保險金信托；企業(yè)及其他組織也可以財富管理為目的為員工設立保險金信托?？梢?，通過開展保險金信托業(yè)務，將會帶動財富管理其他受托服務信托的發(fā)展。第一，提高信托公司對受托資金管理的能力。保險金資產(chǎn)注入信托后要進行整體財務規(guī)劃，對于不需要當期分配的資金要進行資產(chǎn)配置、投資管理，實現(xiàn)保值增值，提高信托公司對受托資金的管理能力是目前整個財富管理受托服務信托急需解決的問題；第二，提高信托公司對受托信托事務服務的能力。信托公司人員要成為從事風險隔離、受益權(quán)分配、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務管理的專家；第三，升級保險金信托產(chǎn)品版本，擴大信托公司直接受托管理的資產(chǎn)數(shù)額。信托公司應該取得客戶的深度信任，增大客戶直接委托給信托公司進行管理的資金，提高3.0版本的保險金信托市場占有比重，提高信托公司從事資產(chǎn)管理服務的收入，使財富管理受托服務信托及早進入良性循環(huán)。

3 保險金信托呼喚金融業(yè)監(jiān)管與合作模式的變革

在金融業(yè)“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的模式下，我國分別對銀行業(yè)、信托業(yè)、證券業(yè)以及保險業(yè)進行立法。我國分業(yè)監(jiān)管的金融監(jiān)管框架主要強調(diào)“機構(gòu)監(jiān)管”模式，同種類型的金融產(chǎn)品可能面臨不同機構(gòu)監(jiān)管的要求，從而產(chǎn)生監(jiān)管套利、監(jiān)管空白的風險?！顿Y管新規(guī)》倡導機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的原則，統(tǒng)一了對資管產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則。但保險金信托屬于保險業(yè)和信托業(yè)兩個金融行業(yè)產(chǎn)品的疊加，并非同一類型的產(chǎn)品，《資管新規(guī)》倡導的機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的原則并不適合保險金信托。保險金信托為金融跨行業(yè)合作提供了一個在監(jiān)管部門之間協(xié)調(diào)與金融部門之間共同發(fā)展的方向。幸運的是，保險金信托所涉及的保險業(yè)與信托業(yè)同屬銀保監(jiān)會監(jiān)管，在同一監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管下，探討保險金信托監(jiān)管與合作模式的變革具有一定的可行性。

監(jiān)管部門要為保險金信托的發(fā)展創(chuàng)造有利的監(jiān)管環(huán)境

銀保監(jiān)會內(nèi)的保險監(jiān)管部門與信托監(jiān)管部門可以聯(lián)合出臺對保險金信托進行監(jiān)管的規(guī)范性文件，對以下內(nèi)容進行明確的規(guī)定：第一，明確信托公司具有人壽保險投保人及受益人的法律地位。目前國內(nèi)有些保險公司不接受信托公司被指定為保險受益人，或者作為投保人直接投保，理由是信托公司與被保險人之間沒有親屬或勞動關(guān)系，不具有保險利益。《中華人民共和國保險法》第31條規(guī)定，投保人取得被保險人同意的，視為具有保險利益。信托公司取得被保險人同意作為投保人并不違反法律的禁止性規(guī)定，為了消除保險公司的疑慮，監(jiān)管部門可以在出臺的規(guī)范性文件中對信托公司具有人壽保險投保人及受益人的法律地位進行明確；第二，對信托公司既是保險法律關(guān)系中的投保人又是信托法律關(guān)系中的受托人的權(quán)利義務關(guān)系進行明確。在上述兩種法律關(guān)系中，信托公司在信托關(guān)系中要承擔忠實與勤勉的信義義務，這種信義義務也要覆蓋保險法律關(guān)系，并同時遵守保險關(guān)系中的最大誠信義務，以確?？蛻衾娴淖畲蠡?。

信托公司與保險公司要達成緊密的合作關(guān)系

遵循客戶利益的最大化的原則，信托公司與保險公司在以下方面要達成緊密的合作關(guān)系：第一，共享客戶信息、統(tǒng)一業(yè)務流程的標準。保險金信托業(yè)務會持續(xù)幾十年甚至更長的時間，信托公司與保險公司應該建立對客戶的信息共享機制，按照統(tǒng)一的標準建立客戶的業(yè)務流程，防止由于雙方信息不對稱而導致的跨行業(yè)風險的發(fā)生；第二，保險公司和信托公司要制定統(tǒng)一的合規(guī)和風險控制制度，并共同遵守，減少雙方的合規(guī)風險與合規(guī)成本；第三，定期進行統(tǒng)一的培訓與業(yè)務交流，形成穩(wěn)固的人才梯隊。

（韓良為南開大學法學院教授、博士生導師，王帥鋒為京都律師事務所律師）

本文源自當代金融家