在中國(guó)聯(lián)通、?？低?002415)等行業(yè)龍頭的帶領(lǐng)下，“A拆A”已然成為分拆上市的主流。

近日，又一家A股上市公司盈峰環(huán)境(000967)的分拆上市取得進(jìn)展，其旗下風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)控股子公司——浙江上風(fēng)高科專風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“上專股份”）回復(fù)了深交所創(chuàng)業(yè)板第二輪審核問(wèn)詢函。

那么，上專股份會(huì)成為又一家成功闖關(guān)上市的“A拆A”公司嗎？

盈峰環(huán)境欲分拆非核心業(yè)務(wù)上市

前情回溯，上市已久的盈峰環(huán)境自2018年通過(guò)“蛇吞象”收購(gòu)環(huán)保裝備龍頭企業(yè)中聯(lián)環(huán)境后，便開(kāi)始轉(zhuǎn)投環(huán)保領(lǐng)域，并在此后通過(guò)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、資產(chǎn)剝離、分拆上市等方式，逐步調(diào)整風(fēng)機(jī)、電磁線等非核心業(yè)務(wù)。

此次分拆上市的上專股份，便是盈峰環(huán)境旗下開(kāi)展風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)的主體，主營(yíng)通風(fēng)系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，為客戶提供定制化、集成化和智能化的通風(fēng)系統(tǒng)設(shè)備和整體解決方案，是國(guó)內(nèi)專業(yè)通風(fēng)領(lǐng)域的設(shè)備制造商和服務(wù)商之一。

彼時(shí)公告顯示，在本次分拆完成后，盈峰環(huán)境股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，仍將維持對(duì)上專股份的控制權(quán)。通過(guò)本次分拆，上專股份作為上市公司下屬風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)將實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市，并通過(guò)上市融資增強(qiáng)資金實(shí)力，提升風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力。

此次IPO，上專股份則計(jì)劃募集資金3.4億元，用于投資“年產(chǎn)7.2萬(wàn)臺(tái)風(fēng)機(jī)項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”“補(bǔ)充流動(dòng)資”，以新增產(chǎn)品產(chǎn)能、研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品和新技術(shù)。

為獲政府扶持巧設(shè)“假外資”

值得一提的是，作為分拆上市的企業(yè)，上專股份的“出身”并不光明磊落，甚至難逃“假外資”嫌疑。

招股書(shū)顯示，將時(shí)間倒回2004年，考慮當(dāng)?shù)卣猩桃Y政策，政府部門(mén)對(duì)中外合資企業(yè)有較大的扶持力度，而中外合資公司中有一位外籍自然人股東，更容易通過(guò)政府審批。因此，上專股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)曹國(guó)路借用了華裔美籍人士楊延毅的身份，與其共同發(fā)起設(shè)立了中外合資企業(yè)，也就是后來(lái)的上專股份前身上專有限。

具體的操作為：上專有限設(shè)立時(shí)的1350萬(wàn)美元注冊(cè)資本中，由曹國(guó)路出資850萬(wàn)美元（持股62.96%），楊延毅出資500萬(wàn)美元（持股37.04%）。而實(shí)際情況是，楊延毅并未實(shí)繳出資，1350萬(wàn)美元全來(lái)自于曹國(guó)路，這樣為實(shí)繳外方股東出資之情形一直延續(xù)到了2007年。直到2016年，上專有限轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)。

雖因年代久遠(yuǎn)，多個(gè)部門(mén)決定不追究或處罰曹國(guó)路的行為，但國(guó)家外匯管理局上虞支局2022年3月出具書(shū)面確認(rèn)文件顯示，曹國(guó)路于2004年至2007年期間，為實(shí)繳外方股東出資，通過(guò)境內(nèi)支付人民幣換取境外美元的方式取得外匯的行為實(shí)際上已構(gòu)成一般違法行為。

10年來(lái)營(yíng)收增2.5倍凈利卻平平

既由上市公司分拆而來(lái)，那么，上專股份的成色如何？

盡管招股書(shū)只能顯示近三年的經(jīng)營(yíng)情況，但翻閱盈峰環(huán)境歷年財(cái)報(bào)仍可窺得，將上專股份置于更長(zhǎng)周期里的表現(xiàn)。

據(jù)盈峰環(huán)境歷年財(cái)報(bào)及上專股份招股書(shū)，2012年至2021年，上專股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入由2.65億元增至9.97億元，期間累計(jì)增長(zhǎng)2.5倍多；但凈利潤(rùn)卻始終不能突破0.65億元，且波動(dòng)較大，分別于2016年、2019年同比下降85%、66%，2021年，公司甚至還出現(xiàn)了增收不增利的跡象。

制圖：和訊股票

根據(jù)招股書(shū)，2022年，上專股份預(yù)計(jì)全年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.29億元至9.42億元，同比下降6.88%至5.54%，主要系公司2022年承做了部分高毛利項(xiàng)目以及銷售人員獎(jiǎng)金、代理費(fèi)及代理直銷返利費(fèi)用本年有所下降所致。

另外，和訊財(cái)經(jīng)還注意到，在關(guān)于2019年業(yè)績(jī)的披露上，上專股份招股書(shū)與盈峰環(huán)境財(cái)報(bào)出現(xiàn)了不一致的情況。前者顯示，上專股份該年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.45億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1633.74萬(wàn)元；但盈峰環(huán)境2019年財(cái)報(bào)則顯示，上專股份該年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.21億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3821.88萬(wàn)元，分別與招股書(shū)有約-3%、134%的差距。

圖源：上專股份招股書(shū)

圖源：盈峰環(huán)境2019年報(bào)

而根據(jù)招股書(shū)，上專股份則將上述差異解釋為，公司針對(duì)2019年應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、預(yù)收賬款、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷售費(fèi)用等項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正所致。

圖源：上專股份招股書(shū)

無(wú)論是凈利潤(rùn)10年來(lái)的表現(xiàn)平淡、還是2019年凈利潤(rùn)之辨，這均使得上專股份的持續(xù)盈利能力蒙上了一層不確定性。

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