2018年8月，銀保監(jiān)會發(fā)布《信托部關于加強資產(chǎn)管理業(yè)務過渡期內信托監(jiān)管工作的通知》(以下簡稱“37號文”)，對家族信托進行了界定?！?7號文”將家族信托定義為單一個人或者家庭作為委托人，以家庭財富的管理、傳承和保護為目的的信托，同時明確家族信托不屬于資產(chǎn)管理產(chǎn)品范疇，是信托的本源業(yè)務，不適用于資管新規(guī)要求?！?7號文”被整個財富管理及信托行業(yè)看作是家族信托業(yè)務的春天。

家族財富管理迎來三大轉變

我們認為，作為家族財富管理與傳承的天然工具，家族信托業(yè)務未來的發(fā)展需要緊跟高凈值人群需求的轉變，可以歸納為三個方面。

第一，精神傳承與物質傳承并重。熱映電影《西虹市首富》提升了大眾對家族信托的關注度，影片中“10億賭局條款”“金錢與人性考驗”“慈善兜底條款”等信托財產(chǎn)領取限制條件生動演繹了家族信托在創(chuàng)一代延續(xù)財富控制、對子女正向激勵與懲處約束上的靈活性。招商銀行(600036,股吧)私人銀行實操家族信托經(jīng)驗顯示，高凈值人群在家族財富傳承的安排上體現(xiàn)出高度個性化的趨勢，如在子女就學、婚育、創(chuàng)業(yè)、疾病等時點領取信托資金條款中附加“畢業(yè)是否取得學位”“擇偶、擇業(yè)是否符合父母鼓勵方向”等條件，或對信托資金支出指定“投保重大疾病保險”“支付養(yǎng)老機構護理費”等明確用途。這些信托利益分配限定條件實際上也是“勤奮”“進取”“孝順”“有責任心”等家族價值觀的傳導。越來越多的創(chuàng)一代在物質傳承基礎上開始關注精神傳承與家風塑造，視精神傳承與物質傳承同等重要，提煉家訓、家規(guī)、家族愿景，并通過家族信托、家族憲章進行家族精神傳承的制度性安排。

第二，金融資產(chǎn)、不動產(chǎn)、股權等全口徑資產(chǎn)統(tǒng)籌考量。招商銀行與貝恩公司聯(lián)合發(fā)布的《2017中國私人財富報告》顯示，2017年底，中國高凈值人群持有58萬億元人民幣的可投資金融資產(chǎn)，以及可能數(shù)倍于此的不動產(chǎn)和企業(yè)股權。高凈值人群逐漸意識到相較金融資產(chǎn)傳承，在家庭資產(chǎn)中占比較高的不動產(chǎn)、股權傳承的復雜性與困難程度更高，因此應統(tǒng)籌考量、提早籌劃。通過家族信托搭建現(xiàn)行法律稅務政策下可實現(xiàn)傳承目的的架構，可以確保家族多類型資產(chǎn)傳承安排更加有序、合理。家族信托已實現(xiàn)包括現(xiàn)金、金融產(chǎn)品、人壽保單、不動產(chǎn)、上市公司股份、非上市公司股權等各種類型資產(chǎn)的交付，財產(chǎn)類型日益多樣化。雖然不動產(chǎn)、股權等非貨幣形式財產(chǎn)交付家族信托仍存在信托登記制度缺失、交易稅費高昂等問題，但高凈值人群借助家族信托平臺統(tǒng)籌管理全口徑家族資產(chǎn)的需求愈加顯現(xiàn)。

第三，從家族財富邁向家族治理、家族事務管理與家族慈善。招商銀行私人銀行家族信托存量項目數(shù)據(jù)顯示，83%的家族信托委托人是民營企業(yè)家，其中75%的企業(yè)又是家族企業(yè)。家族企業(yè)正處于從第一代創(chuàng)業(yè)者向第二代守業(yè)者轉移的高峰期。在交接班的過程中，家族企業(yè)面臨接班人遴選及培養(yǎng)、家族對企業(yè)控制權的延續(xù)等一系列家族企業(yè)治理問題。高凈值人群除了希望通過家族信托實現(xiàn)家族財富傳承外，還提出家族治理、家族事務管理與家族慈善等需求。相比信托公司等機構，商業(yè)銀行私人銀行具有平臺資源整合能力優(yōu)勢，可以與合作信托公司、律師事務所、會計師事務所、公益基金會等機構共同為高凈值人群整合綜合性解決方案。招商銀行私人銀行始終相信信托是“信任而托付”，業(yè)務初期高凈值人群托付的是“資金”、是“資產(chǎn)”，逐步會發(fā)展到托付的是“家人”、是“家族”。所以私人銀行不僅要做好家族的財富管理與傳承，還要做好家族治理、家族事務管理與家族慈善，真正成為家族的一份子，助力家族永續(xù)發(fā)展。

家族信托發(fā)展須遵循六大規(guī)律

為滿足高凈值人群家族財富管理與傳承需求的變化，抓住資管新規(guī)后的新機遇，家族信托業(yè)務未來發(fā)展需要遵循六個方面的規(guī)律。

其一，家族信托的目的在于傳承。“37號文”明確家族信托不屬于資產(chǎn)管理產(chǎn)品范疇，不適用資管新規(guī)要求，同時強調了不適用資管新規(guī)的家族信托要有以下幾項特征：一是非專戶理財性質信托，單純以追求信托財產(chǎn)保值增值為主要信托目的、具有專戶理財性質和資產(chǎn)管理屬性的信托業(yè)務不屬于家族信托；二是非自益信托，家族信托受益人是包含委托人在內的家庭成員，必須有他益，委托人不得為唯一受益人，不能是純自益信托，這樣家族信托才具備財產(chǎn)傳承功能。同時，以1000萬元的設立門檻防止家族信托成為規(guī)避資管新規(guī)的通道。“37號文”指明家族信托發(fā)展回歸信托制度代際傳承本源的用意不言而喻。金融同業(yè)在開展家族信托業(yè)務時應嚴格遵照“37號文”要求，回歸信托制度本源，甄別委托人設立家族信托的目的，協(xié)助真正有家族財富管理與傳承需求的高凈值人群設立家族信托。

其二，家族信托業(yè)務需要長效機制。家族信托業(yè)務在起步階段難以迅速貢獻收入和利潤，但一旦形成規(guī)模且順利運行，將成為高凈值人群黏性最高、最穩(wěn)定、最為長期可持續(xù)的業(yè)務類型。招商銀行私人銀行家族信托存量項目數(shù)據(jù)顯示，47%的項目設立后委托人后續(xù)追加了資金交付。家族信托業(yè)務期限一般是幾十乃至上百年，信托財產(chǎn)的投資管理與事務管理均要求有可持續(xù)運作的機制來保障?？沙掷m(xù)、可有效執(zhí)行的制度和流程可以減少或避免管理人員離職調崗對服務品質的影響，可以忠于信托合同約定確保信托財產(chǎn)未來幾十年準確分配直至終止。各從業(yè)機構應不斷提升綜合實力和專業(yè)水平，以實際行動樹立行穩(wěn)致遠的品牌形象，建立可持續(xù)、可信賴的業(yè)務制度和流程，確保家族信托事務未來執(zhí)行的有效性。

其三，家族信托是一種個性化的制度安排。信托是財富管理的一種有效制度安排，從境外經(jīng)驗來看，信托不止于金融，它首先是一種制度安排，有了制度安排才會有資產(chǎn)管理，這在家族信托層面體現(xiàn)得尤為明顯。招商銀行私人銀行一直向客戶傳導“家族信托不是一個產(chǎn)品，而是一種法律架構”的理念。高凈值人群在稅務居民身份、婚姻家庭結構、家族涉獵產(chǎn)業(yè)等方面情況相對比較復雜，對未來家庭成員身份規(guī)劃、婚姻財產(chǎn)約定、企業(yè)持股設計等有個性化安排。如何通過家族信托既考慮當下需求的解決，又兼顧未來家庭與企業(yè)發(fā)展變化的潛在需求，對于商業(yè)銀行私人銀行是一大挑戰(zhàn)。該難點的解決關鍵在于精準理解并梳理高凈值人群家族財富管理需求，落實到家族信托利益分配的條款設計、多類型資產(chǎn)傳承架構搭建、多種傳承工具配合使用中，為高凈值人群出具個性化解決方案。

其四，家族信托追求穩(wěn)健而不是高收益。家族財富的保值增值是家族信托受托機構及財務顧問機構的應有之義，也是應盡職責。家族信托投資管理服務于資金的傳承用途，一定是長期穩(wěn)健的管理目標，通過風險預算構建投資組合，核心是資產(chǎn)配置。家族信托中，商業(yè)銀行的角色是托管行和投資顧問，主要職責是按照信托合同的約定，向受托機構提議如何進行投資和資產(chǎn)配置，監(jiān)督資金用于允許的范圍。商業(yè)銀行私人銀行要進一步了解不同市場各類資產(chǎn)的風險收益水平，搭建專業(yè)的資產(chǎn)配置體系，注重長期配置與短期配置相結合，不斷提升家族信托資產(chǎn)配置顧問能力。我們也會不斷地向客戶傳導正確的資產(chǎn)配置理念，抵御各種風險而不是單純追求高收益，讓家族財富穩(wěn)健地實現(xiàn)代際傳承，這才是設立家族信托的核心要義。

其五，家族信托需要匹配的法律稅務制度安排。家族信托作為家族財產(chǎn)的法律安排，信托財產(chǎn)類型多樣且涉及家族成員繼承、婚姻關系，因此家族信托的制度規(guī)范與多部先行法律法規(guī)有關。信托財產(chǎn)的獨立性、信托關系等取決于《信托法》的明確。不動產(chǎn)、股權等非貨幣形式的財產(chǎn)信托來自于《物權法》《公司法》約束和規(guī)范。受益權的承繼與《婚姻法》《繼承法》有關。在業(yè)務實踐積累到一定程度時，希望能出臺家族信托專門的制度規(guī)范，也希望可以盡快建立全國統(tǒng)一的信托財產(chǎn)登記制度。因為國內信托財產(chǎn)登記制度的缺失，不動產(chǎn)、股權這兩類非常重要的可納入信托用于傳承的資產(chǎn)目前無法辦理信托登記，此外信托登記還須考慮兼顧家族信托財產(chǎn)私密性要求。同時呼吁建立信托財產(chǎn)交付的“非交易過戶”機制并完善配套相應的信托稅收制度。

其六，家族信托業(yè)務需要系統(tǒng)化支持。家族信托管理的財產(chǎn)種類多樣，受益人復雜，且每個受益人的信托利益分配方式不盡相同。按月度/季度/年度的定時分配、附加觸發(fā)條件的不定時分配，都有賴于IT系統(tǒng)的預警提醒，以便管理人贖回產(chǎn)品預留流動性資金。信托資金做資產(chǎn)配置時，每個家族信托是一個獨立的賬戶，需要投資到理財、信托計劃、資管計劃、私募等各類金融產(chǎn)品中。不同金融產(chǎn)品的規(guī)模、期限、投向、收益和分配方式不同，因此家族信托在投資管理、收益分配、估值核算等方面均需要強有力的IT系統(tǒng)化支持。

在五年市場的培育下，在政策的支持下，家族信托正迎來新的發(fā)展機遇。于家庭，家族信托有助于促進家族治理與家族管理的制度化，減少財富繼承糾紛，加強家族凝聚力，促進家族內部和諧，實現(xiàn)家族財富合法合規(guī)、安全穩(wěn)定地傳承。于社會，家族信托幫助中國民營企業(yè)家管理企業(yè)及家族財富，解決后代交接班問題，解除后顧之憂，助力中國出現(xiàn)更多的百年老店。同時，家族慈善信托也為社會公益慈善事業(yè)做出積極貢獻，促進社會和諧。相信在改革開放40年后，中國創(chuàng)富一代家族財富傳承的需求將日益凸顯，只要尊重業(yè)務發(fā)展規(guī)律，家族信托業(yè)務必將迎來蓬勃發(fā)展。

本文源自微信公眾號：銀行家雜志

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