【大河財立方消息】1月7日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。

《規(guī)則》提到，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等。

此外，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

具體來看，上市公司分拆，應當同時符合以下條件：

（一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿三年。

（二）上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。

（三）上市公司最近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（本規(guī)則所涉凈利潤計算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

（四）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分之三十。

上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

（一）資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害。

（二）上市公司或其控股股東、實際控制人最近三十六個月內(nèi)受到過中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的行政處罰。

（三）上市公司或其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責。

（四）上市公司最近一年或一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。

（五）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司股份，合計超過所屬子公司分拆上市前總股本的百分之十，但董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

上市公司所屬子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

（一）主要業(yè)務或資產(chǎn)是上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的，但子公司最近三個會計年度使用募集資金合計不超過子公司凈資產(chǎn)百分之十的除外。

（二）主要業(yè)務或資產(chǎn)是上市公司最近三個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的。

（三）主要業(yè)務或資產(chǎn)是上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)。

（四）主要從事金融業(yè)務的。

（五）子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司股份，合計超過該子公司分拆上市前總股本的百分之三十，但董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

值得注意的是，為實現(xiàn)新舊規(guī)則有效銜接、平穩(wěn)過渡，在適用時效上，《分拆規(guī)則》自發(fā)布之日起實施。規(guī)則實施前，上市公司分拆方案已經(jīng)股東大會審議通過的，按照原規(guī)則執(zhí)行；其他按照新規(guī)則執(zhí)行。

附：上市公司分拆規(guī)則（試行）

責編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉