一、文件制定的背景和依據(jù)是什么？

為貫徹落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，推動構建全要素全鏈條創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)，加快建設具有全國影響力的科技創(chuàng)新中心核心承載區(qū)，進一步發(fā)揮政府引導社會資源配置功能，結合兩江新區(qū)實際，特設立投早、投小、投科技的兩江新區(qū)明月湖種子基金（以下簡稱“種子基金”）。為規(guī)范種子基金的運作與管理，按照《重慶市人民政府辦公廳關于進一步做好促進企業(yè)創(chuàng)新有關工作的通知》（渝府辦發(fā)﹝2019﹞58號）等文件精神，特制定本辦法。

二、種子基金運營架構與職責是什么？

明確了兩江新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司負責種子基金日常運營管理。種子基金設立專家評審委員會對投資項目進行初審，由投資決策委員會對專家評審委員會評審通過項目進行投資決策。投決會由7名成員以票決制進行重大事項決策。

三、如何對外投資？

對支持對象需要滿足的條件及篩選方式、被投項目出資及股權占比要求以及投資流程進行了規(guī)定。種子基金單個項目投資總額原則上最高不超過100萬元，持股比例原則上最高不超過30%，不作第一大股東。

四、投后如何管理？

兩江創(chuàng)投公司作為種子基金日常運營管理機構，定期向管委會書面匯報基金投資及項目運行情況，并為被投企業(yè)提供科技金融服務，組織被項目損失核銷、股權退出等。

五、項目如何轉化與退出？

種子基金所投資項目開始盈利或獲得下一輪融資的可視為轉化成功，可依法依規(guī)采取IPO、并購、回購、新三板掛牌等股權轉讓方式實現(xiàn)退出。

六、基金規(guī)模、期限、費用與收益？

種子基金規(guī)模2億元，首期募資1億元，資金來源為兩江產業(yè)集團科創(chuàng)專項資金，期限10年，其中投資期5年，退出期5年。

七、風險控制和監(jiān)督管理？

種子基金委托商業(yè)銀行托管資金，并應按照相關法律法規(guī)要求進行審計和信息披露。

八、基金如何考核？

在基金運作過程中，績效評價按照基金整個生命周期予以評定，不對單個投資項目造成的投資虧損進行評定。允許基金出現(xiàn)最高不超過50%的虧損。

九、盡職免責和容錯機制？

鑒于種子基金為財政扶持性質資金通過基金投資方式進行投放，種子項目成功概率較小，遵循審慎包容、盡職免責的原則，對符合規(guī)定的免責情形，對基金管理機構、基金出資機構及投決會相關人員不予追責。

十、要達到的目標是什么？

推動構建全要素全鏈條創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)，加快建設具有全國影響力的科技創(chuàng)新中心核心承載區(qū)，扶持兩江新區(qū)科創(chuàng)型小微企業(yè)的發(fā)展。

附：《重慶兩江新區(qū)明月湖種子基金管理辦法》原文

《重慶兩江新區(qū)明月湖種子基金管理辦法》

第一章總則

第一條為貫徹落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，推動構建全要素全鏈條創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)，加快建設具有全國影響力的科技創(chuàng)新中心核心承載區(qū)，進一步發(fā)揮政府引導社會資源配置功能，結合兩江新區(qū)實際，特設立投早、投小、投科技的兩江新區(qū)明月湖種子基金（以下簡稱“種子基金”）。為規(guī)范種子基金的運作與管理，按照《重慶市人民政府辦公廳關于進一步做好促進企業(yè)創(chuàng)新有關工作的通知》（渝府辦發(fā)﹝2019﹞58號）等文件精神，特制定本辦法。

第二條種子基金屬公益性質的創(chuàng)業(yè)投資基金，按照創(chuàng)業(yè)扶持的原則由政府出資設立，鼓勵原始創(chuàng)新，支持科研成果就地轉化，支持科技團隊就地創(chuàng)辦科技型企業(yè)。種子基金以股權投資的方式支持符合兩江新區(qū)產業(yè)發(fā)展導向的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

第二章運營架構與職責

第三條種子基金采取有限合伙形式設立，按照相關法律法規(guī)等規(guī)定進行登記備案。

第四條兩江股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“兩江基金公司”）作為種子基金管理人，兩江新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“兩江創(chuàng)投公司”）負責種子基金日常運營管理，并擔任種子基金執(zhí)行事務合伙人，兩江基金公司、兩江創(chuàng)投公司依照本辦法和種子基金合伙協(xié)議的約定依法履行基金管理機構的職責。若因后續(xù)兩江新區(qū)國資國企改革工作要求，需要對種子基金管理人、執(zhí)行事務合伙人進行調整的，按相應程序變更。

第五條兩江創(chuàng)投公司設立專家評審委員會作為初審機構，負責接收高等院校、科研院所、雙創(chuàng)平臺、技術經理人、基金管理人或其他相關機構推薦的項目，從技術可行性、市場前景等維度對項目進行初步評審。兩江創(chuàng)投公司根據(jù)種子基金項目特點和所處行業(yè)設立專家?guī)?，專家評審委員會由專家?guī)靸葘＜医M成，每次評審會應組織至少5名專家對項目開展獨立評審，出具評審意見，并按照三分之二以上通過的原則執(zhí)行。

第六條種子基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投決會”）作為投資決策機構，負責對專家評審委員會通過的項目進行投資決策，以及對已投資項目退出、損失核銷及其他需要共同審定的重大事項進行決策。投決會委員為7人，采用票決制，其中兩江基金公司（管理人）1票，兩江創(chuàng)投公司（執(zhí)行事務合伙人）1票，兩江產業(yè)集團（出資人）1票，兩江投資集團1票，協(xié)同創(chuàng)新區(qū)公司1票，投資及法律專家2票。

第七條兩江創(chuàng)投公司承擔種子基金項目投資、風險合規(guī)及投后管理等職能，具體包括：

（一）根據(jù)監(jiān)管要求完成基金設立、備案和運營的合規(guī)手續(xù)；

（二）起草種子基金配套文件，確保種子基金依法合規(guī)開展業(yè)務；

（三）聘請種子基金第三方合作機構；

（四）組建專家評審委員會和投決會，組織召開會議，執(zhí)行會議決定；

（五）負責項目的投資、投后管理、組織損失認定和退出工作；

（六）負責項目征集、項目庫建立、合規(guī)性審核、數(shù)據(jù)統(tǒng)計、宣傳、檔案管理，對基金運行情況進行定期匯報，接受相關部門監(jiān)督；

（七）為企業(yè)提供科技金融服務，幫助企業(yè)成長。

第三章對外投資

第八條種子基金擬投資項目應同時滿足以下條件：

有公司主體的，需在兩江新區(qū)直管區(qū)依法注冊經營和納稅；

屬于創(chuàng)業(yè)團隊尚未成立公司的，創(chuàng)業(yè)團隊應當承諾在投決會審定通過后3個月內在兩江新區(qū)成立公司主體；

（三）產業(yè)類型符合兩江新區(qū)產業(yè)發(fā)展導向；

（四）企業(yè)、企業(yè)法定代表人、實際控制人、團隊核心成員未納入“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)經營異常名錄及該系統(tǒng)嚴重違法失信名單和人民法院失信被執(zhí)行人等其他失信主體名單”，無連續(xù)90天以上的銀行不良信用記錄以及影響公司經營的未決訴訟；

（五）如創(chuàng)業(yè)團隊在項目申報時對其擬投入項目公司的核心技術不具有完整的所有權，需書面承諾在公司成立后1年內獲得前述核心技術完整且獨占的使用權與收益權。

第九條種子基金擇優(yōu)支持符合以下任一條件的對象：

具備高成長性的市級入庫科技型企業(yè)；

區(qū)級及以上創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽獲獎項目；

成果獲得過省部級及以上科技獎勵的項目；

具有自主知識產權的高端科技人才，包括但不限于“兩院”院士、行業(yè)領軍人才、海外高層次人才、優(yōu)秀大中型企業(yè)高管等人員，在兩江新區(qū)落地實施成果轉化的項目；

具有職務科技成果的高?？蒲性核?、院（校）地合作共建協(xié)同創(chuàng)新平臺副高及以上科研人員，在兩江新區(qū)落地實施成果轉化的項目；

優(yōu)秀大學生創(chuàng)業(yè)團隊，包括畢業(yè)不超過2年的海外留學生、碩士、博士研究生以及優(yōu)秀本科畢業(yè)生，在兩江新區(qū)落地實施成果轉化的項目；

入駐眾創(chuàng)空間、孵化器、特色園區(qū)及科研院所等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)載體的項目。

第十條種子基金對被投資項目出資及股權占比應符合如下要求：

（一）種子基金單個項目投資總額原則上最高不超過100萬元，持股比例原則上最高不超過30%，種子基金不作第一大股東；

（二）種子基金具備公益性質，與其他政府引導基金及股權投資基金區(qū)分，是財政資金扶持科技成果轉化的具體體現(xiàn)，原則上應一次性到位。

第十一條種子基金投資應遵循如下流程：

（一）建立種子基金項目庫。兩江創(chuàng)投公司接收兩江新區(qū)各眾創(chuàng)空間、孵化器、加速器、高等院校、科研院所和產學研交流合作平臺等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)載體的推薦項目以及獨立申報的項目材料，項目材料應包括項目簡介、核心技術、知識產權、項目團隊、商業(yè)模式、市場前景、股權結構、投融資計劃等方面內容，無影響公司經營的未決訴訟承諾書以及企業(yè)、企業(yè)法定代表人、實際控制人、團隊核心成員的征信報告。申報項目統(tǒng)一納入種子基金項目庫，并按項目所在行業(yè)和評審通過情況進行分類管理；

（二）專家評審。兩江創(chuàng)投公司根據(jù)項目類型，安排項目經理人具體接洽項目，對項目材料進行核查并對項目進行專業(yè)指導，組織召開專家評審會，對通過評審的項目編寫投資建議書并報投決會審議，未通過評審的項目納入項目庫分類管理，可據(jù)實完善項目資料后重新報專家評審會審議；

（三）法務盡調。第三方機構對專家評審委員會通過的項目開展法務盡調，審查是否存在重大法律風險，出具盡調報告；

（四）投決會審議。兩江創(chuàng)投公司組織召開投決會對項目進行審議，形成會議決議，并按照三分之二以上通過的原則執(zhí)行。通過投決會審議但尚未成立公司的團隊項目，應當自形成決議之日起3個月內成立項目公司。審議未通過的項目納入項目庫分類管理，可據(jù)實清退出項目庫或者重新啟動專家評審程序；

（五）簽訂投資協(xié)議。根據(jù)投決會決議簽署相關法律文書（包括但不限于出資協(xié)議、增資協(xié)議等可視作投資行為的法律文件）；

（六）在項目達到投資協(xié)議要求的全部投資先決條件后，種子基金向項目公司劃款，自種子基金投資款到賬之日起，項目進入投后管理工作階段。

第四章投后管理

第十二條種子基金的投后管理具體工作包括：

（一）每半年度、年度向管委會書面匯報基金投資及項目運行情況；

（二）為被投項目提供科技金融服務，助力企業(yè)成長；

（三）投后跟蹤管理被投項目運行情況，組織被投項目損失核銷、股權退出等工作；

（四）組織種子基金變更、增（減）資、清算等工作；

（五）其他投后管理工作。

第五章項目轉化與退出

第十三條種子基金所投資項目開始盈利或獲得下一輪融資的視為轉化成功，可依法依規(guī)采取IPO、并購、回購、新三板掛牌等股權轉讓方式實現(xiàn)退出。

第十四條鼓勵和支持項目公司管理團隊回購種子基金持有的被投公司股權，股權回購按照投資協(xié)議約定的退出條件和價格執(zhí)行。

第十五條?兩江創(chuàng)投公司應當定期組織對被投項目可能發(fā)生的損失進行評估。對出現(xiàn)下列損失的，經投決會審定后予以核銷：

（一）股權依法轉讓出現(xiàn)的損失；

（二）因被投企業(yè)破產、吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等原因清算出現(xiàn)的損失；

（三）被投企業(yè)已資不抵債，連續(xù)停止經營1年以上的，對該項投資認定為損失；

（四）被投企業(yè)已超過協(xié)議投資期限無法退出的，認定為損失。

第十六條損失核銷審批程序如下：

（一）方案提交。當投資項目出現(xiàn)損失時，由兩江創(chuàng)投公司形成損失核銷工作方案，提出資產損失原因、清理、追索責任追究辦法及專項審計建議并提交投決會審核；

（二）專項審計。經投決會同意后，兩江創(chuàng)投公司委托第三方中介機構對符合核銷標準的資產以及相關證據(jù)進行專項審計，并出具《資產損失財務核銷專項審計報告》；

（三）核銷決策。兩江創(chuàng)投公司將《資產損失財務核銷專項審計報告》及相關證據(jù)資料提交投決會審定，并形成會議決議；

（四）財務核銷。兩江創(chuàng)投公司根據(jù)投決會決議、相關證據(jù)材料進行相關資產的賬務處理和資產損失財務核銷。

第六章基金規(guī)模、期限、費用與收益

第十七條種子基金規(guī)模2億元，首期募資1億元，期限10年，其中投資期5年，退出期5年。

第十八條基金管理費在投資期按種子基金實繳在管規(guī)模的2%收取，退出期按已投未退的投資本金的2%收取。管理費主要用于項目庫建設、盡職調查、項目評審、投后管理、項目退出等支出。

第十九條種子基金采取投資期內循環(huán)投資方式，若已投項目在基金投資期內實現(xiàn)退出，資金可用于滾動投資；基金進入退出期后則不再循環(huán)投資，項目退出產生的投資收益在扣除相關稅費和提取項目凈收益5%的風險準備金后作為可分配收益?；鸩扇∧甓瓤己朔绞?，按照40%比例分配給普通合伙人，用于獎勵團隊和專業(yè)投資管理機構，剩余60%可分配收益則按各出資人實繳出資比例進行分配。在保證投資總額不斷增加和不影響投資款撥付進度的情況下，允許兩江創(chuàng)投公司利用種子基金帳戶閑置資金購買保本型銀行理財產品。

第二十條種子基金不得用于投資股票、期貨、期權等金融衍生品，不得用于房地產投資，不得向任何第三方提供贊助、捐贈，不得進行承擔無限連帶責任的對外投資，或向第三方提供貸款和資金拆借，以及從事法律法規(guī)禁止的其他業(yè)務。

第七章風險控制和監(jiān)督管理

第二十一條種子基金委托商業(yè)銀行托管資金，托管銀行應當具備以下條件：

（一）與兩江新區(qū)有良好合作基礎；

（二）設有專門的托管部門和人員；

（三）具備安全保管和辦理托管業(yè)務的設施設備及信息技術系統(tǒng)；

（四）有完善的托管業(yè)務流程制度和內部稽核監(jiān)控及風險控制制度；

（五）最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

第二十二條種子基金應按照相關法律法規(guī)要求進行審計和信息披露。兩江創(chuàng)投公司應將所管理的種子基金資產與自有資產嚴格分開核算，對種子基金實行專戶管理、專賬核算，對種子基金相關資料進行整理歸檔，妥善保管。

第八章基金考核

第二十三條兩江新區(qū)科創(chuàng)局對種子基金管理機構進行年度考核。遵循風險投資行業(yè)發(fā)展規(guī)律，弱化財務指標考核，重在科技成果轉化數(shù)量以及項目搜集、篩選、盡職調查、評審、重大事項及時報告等過程考核。在基金運作過程中，績效評價按照基金整個生命周期予以評定，不對單個投資項目造成的投資虧損進行評定。

第二十四條建立種子基金風險容忍機制，允許基金出現(xiàn)最高不超過50%的虧損，按照整個基金生命周期予以評定。超出部分，以基金管理機構所分得的獎勵資金為限進行彌補。

第九章?盡職免責和容錯機制

第二十五條鑒于種子基金為財政扶持性質資金通過基金投資方式進行投放，種子項目成功概率較小，應遵循審慎包容、盡責免責的原則，對符合本辦法規(guī)定的免責情形，可對基金管理機構、基金出資機構及投決會相關人員不予追責。

第二十六條建立種子基金盡職免責機制，盡職免責應具備以下條件：

（一）基金運營合規(guī)。種子基金進行合規(guī)運作，符合國家產業(yè)政策和兩江新區(qū)產業(yè)布局，不存在法律法規(guī)及政策文件等明確禁止的情形；

（二）投資方向正確。種子基金按照本辦法有關規(guī)定進行投資運營，不存在違規(guī)對外投資的情形；

（三）決策程序合法。在投資前對擬投資項目進行了必要研究論證，嚴格遵循投資決策流程。投資完成后，對項目進行了有效跟蹤管理并定期匯報項目運行情況；

（四）無違法違紀行為。相關人員在工作中不存在貪污受賄、濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為。

第二十七條基金出現(xiàn)投資損失時，基金管理機構在投資管理過程中滿足下列情形之一的，免除基金管理機構相關的投資損失責任：

（一）在種子基金運作過程中，因國家政策調整或上級黨委、政府決策部署變化，工作未達預期效果的；

（二）因不可預測的市場風險、經營風險及不可抗力等因素導致的投資損失；

（三）已按規(guī)定履行項目投資決策或審批程序，企業(yè)進入破產重整或清算等法定程序后造成的投資損失。

第二十八條若相關工作人員不存在以權謀私、惡意串通損害國家利益、公共利益等行為，且符合本辦法規(guī)定免責情形的，可在以下事項中不作負面評價：

（一）年度經營業(yè)績考核、任期經營業(yè)績考核；

（二）評優(yōu)評先、提拔任用、交流輪崗、職級職稱晉升。

以上免責事項辦理按照兩江新區(qū)關于容錯糾錯有關文件要求執(zhí)行。

第二十九條本辦法第二十五條述及的人員未按照本辦法履行投資決策制度或程序，種子基金運營問題出現(xiàn)后未主動挽回損失、消除不良影響或阻止危害后果擴大的，應依法依規(guī)追究責任。

第十章?附則

第三十條本辦法自2023年2月16日起施行。

第三十一條本辦法由兩江新區(qū)管理委員會負責解釋。

來源：重慶兩江新區(qū)管理委員會

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