作者：漢坤律師事務所 金融資管組

2022年，中國私募基金和資產管理行業(yè)已開始進入穩(wěn)步、高質量發(fā)展階段。

中國證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）、中國證券投資基金業(yè)協會（“基金業(yè)協會”）等部門出臺和更新的多項核心監(jiān)管政策提高了行業(yè)門檻，進一步規(guī)范了行業(yè)環(huán)境，防風險和促發(fā)展并舉。值此年尾，我們對2022年度中國私募基金以及資產管理行業(yè)的新政策進行分類梳理，并重點分析了其中值得關注的內容，包括與私募基金監(jiān)管相關的重點政策、與跨境基金設立相關的重點政策、與金融機構相關的重點政策、與S基金和S交易相關的重點政策以及其他相關重點政策。沐浴著新年的陽光，相信未來中國私募基金和資產管理行業(yè)會迎來新的發(fā)展高度。

一、與私募基金監(jiān)管相關的重點政策

（一）《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》發(fā)布，進一步加強對經營異常機構的自律管理措施，推進私募基金“加快出清”、“扶優(yōu)限劣”

2022年1月30日，基金業(yè)協會發(fā)布《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》（中基協字〔2022〕37號）（“37號通知”），37號通知列舉了七類經營異常機構情形，除了匯總更早發(fā)布的《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》《關于加強私募基金信息報送自律管理與優(yōu)化行業(yè)服務的通知》中涉及的異常經營情形外，還列舉了其他幾類經營異常情形，如其他類管理人（不包括QDLP管理人）無在管私募基金、管理人在管基金全部清算后超過12個月無在管基金、被金融監(jiān)管部門、司法機關等認定為異常并建議基金業(yè)協會啟動自律處置程序等。對于列舉的七類情形，37號通知還分別設置了不同的自律管理措施，包括出具專項法律意見書、會計師鑒證意見函、審計報告、托管人盡職調查文件等。37號通知的發(fā)布旨在明確對經營異常管理人的監(jiān)管及整頓措施，體現了私募行業(yè)當前“加快出清”、“扶優(yōu)限劣”的監(jiān)管重點。

（二）《關于境外基金專業(yè)人才申請基金從業(yè)資格有關事項的公告》等公告發(fā)布，明確境外基金專業(yè)人才申請基金從業(yè)資格的要求

2022年2月18日，為貫徹落實國家關于便利境外金融專業(yè)人才在境內從業(yè)的有關對外開放政策，基金業(yè)協會發(fā)布了《關于境外基金專業(yè)人才申請基金從業(yè)資格有關事項的公告》，規(guī)定經北京市、上海市、海南省、重慶市及杭州市、廣州市、深圳市行政區(qū)域內的基金管理人、基金托管人或基金服務機構聘用（以簽訂勞動合同或委托代理合同為標準），且在上述區(qū)域內從事基金業(yè)務活動的境外專業(yè)人才，已具備境外基金相關從業(yè)資格等條件的，無需參加專業(yè)知識考試，僅需通過《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，即可申請注冊基金從業(yè)資格。

2022年8月26日，基金業(yè)協會進一步發(fā)布了《關于擴大境外基金專業(yè)人才申請基金從業(yè)資格認可實施范圍的公告》，將試點實施范圍擴大至中國（天津）自由貿易試驗區(qū)、中國（江蘇）自由貿易試驗區(qū)、中國（山東）自由貿易試驗區(qū)、成渝地區(qū)雙城經濟圈、中國（云南）自由貿易試驗區(qū)。

（三）首批不符合私募基金管理人登記要求的公示案例發(fā)布，闡釋基金業(yè)協會對于管理人登記的若干審核要點及標準

2022年4月15日，基金業(yè)協會公示了若干不符合私募基金管理人登記要求的案例，包括中止辦理案例（即申請機構的申請會被中止6個月，在中止期間內，管理人不得重新提交登記申請）和不予登記案例（即退回申請機構的登記申請，且之后的1年內不接受該申請機構高管人員擔任其他私募管理人的高管、出資人或實際控制人），主要涉及申請機構的股權安排、股東出資能力、實際控制關系、管理人團隊的專業(yè)勝任能力和行業(yè)從業(yè)經驗等方面。相關公示案例直觀、明確地闡釋了基金業(yè)協會對于私募基金管理人登記的審核要點以及標準，對于擬進行私募基金管理人登記的申請機構和市場相關從業(yè)機構和人員有很高的指導意義。關于公示案例的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《案例指導發(fā)布——簡析私募基金管理人登記公示案例》。

（四）第二批、第三批私募基金備案案例公示，闡釋基金業(yè)協會對于私募基金備案的若干審核要點及標準

繼2021年9月1日發(fā)布首批私募基金備案的相關代表性案例（包括員工跟投平臺、一般有限合伙企業(yè)改造的私募基金以及員工持股計劃這些基金業(yè)協會不予以備案為私募基金的情形），基金業(yè)協會分別于2022年4月18日、2022年9月16日公示了第二批、第三批不符合私募基金備案要求的案例，第二批公示案例主要涉及基金備案材料完整性、募集行為真實性、募集行為合規(guī)性、管理人與普通合伙人關聯性、基金投基金的期限錯配、雙GP架構合理性等方面問題對基金備案的影響，第三批公示案例則明確基金業(yè)協會就先備案后募集、通道業(yè)務和保殼等情況不予以備案。相關公示案例直觀地闡釋了基金業(yè)協會對于私募基金備案的審核要點及標準，對于私募基金的募集、備案、運作均有較大的指導意義。其中，關于第二批公示案例的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《案例指導發(fā)布——簡析第二批私募基金備案公示案例》。

（五）基金業(yè)協會發(fā)布《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及配套規(guī)則，統一并明確基金從業(yè)資格獲取方式、考試科目要求、遠程培訓要求等內容

2022年5月10日，為了加強從業(yè)人員自律管理，規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為，促進基金行業(yè)機構合規(guī)、穩(wěn)健運行，基金業(yè)協會發(fā)布了《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》和《關于實施〈基金從業(yè)人員管理規(guī)則〉有關事項的規(guī)定》（合稱為“《從業(yè)人員管理規(guī)則》”），明確了公募基金管理人、從事私募資產管理業(yè)務的證券期貨經營機構、私募基金管理人、基金托管人、其他基金服務機構中的哪些人員需要獲得基金從業(yè)資格，并明確了在通過考試方式獲取基金從業(yè)資格情況下不同類型從業(yè)人員需要考取的科目、通過資格認定方式獲取從業(yè)資格需要滿足的條件、以及遠程培訓中職業(yè)道德培訓的要求等?！稄臉I(yè)人員管理規(guī)則》的發(fā)布是對基金從業(yè)人員資格和行為的系統性規(guī)范，進一步完善了基金業(yè)協會自律管理規(guī)則體系。

（六）基金業(yè)協會發(fā)布《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，更新私募基金管理人登記的材料要求及登記標準，進一步明確私募基金的備案關注要點

2022年6月2日，基金業(yè)協會發(fā)布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，并同步以附件形式更新了《私募證券投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）》以及《私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）》（合稱為“《新版登記材料清單》”），并同步發(fā)布了《私募證券投資基金備案關注要點》以及《私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關注要點》（合稱為“《備案關注要點》”）。

《新版登記材料清單》涉及的核心調整大致可分為強化、簡化和整合三大類，其中“強化類”修改主要是將審核實踐中已形成的較為成熟的反饋意見通過《新版登記材料清單》予以明確，同時對此前較為原則性的審核要求做了進一步量化和完善以便申請機構參照執(zhí)行，“簡化類”修改則是基于審核實踐以及關注重點簡化了對部分材料的要求，“整合類”修改則是形式上的調整。

《備案關注要點》主要對照現行法律法規(guī)、自律規(guī)則與私募基金運作的相關要求，結合近年來行業(yè)重大違法違規(guī)事件暴露出來的突出問題，以支持行業(yè)發(fā)展和加強風險防范為出發(fā)點，提煉募集、投資、管理等各環(huán)節(jié)產品核心要素，明確并細化私募投資基金備案關注內容?！秱浒戈P注要點》并未創(chuàng)設新的規(guī)則，而是系統梳理了備案過程中的合規(guī)審核重點，以便于私募基金管理人更清晰地了解備案要求。

《新版登記材料清單》及《備案關注要點》的發(fā)布，是基金業(yè)協會持續(xù)優(yōu)化私募基金管理人登記及私募基金備案工作、提高業(yè)務透明度和服務質量的新舉措，體現了基金業(yè)協會引導行業(yè)規(guī)范發(fā)展、便利私募基金管理人及私募基金登記備案業(yè)務的努力。其中，關于《私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）》的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《詳解〈私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）〉》，關于《私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關注要點》的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《詳解〈私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關注要點〉》。

（七）《私募投資基金電子合同業(yè)務管理辦法（試行）》等相關規(guī)則發(fā)布，便利私募基金合同簽署方式，拓展私募基金合同簽署場景

2022年6月2日，基金業(yè)協會發(fā)布了《私募投資基金電子合同業(yè)務管理辦法（試行）》（“《電子合同辦法》”），該辦法是《電子簽名法》在私募基金領域的具體應用，在過往紙質合同存在容易被篡改、合同回收周期長等問題的背景下，推動電子合同在私募基金募集、投資、管理等方面的應用，可以提高效率、降低篡改風險，并充分踐行私募基金行業(yè)的ESG理念?！峨娮雍贤k法》共計五章36條，值得關注的要點包括：（1）辦法適用于私募基金當事人委托電子合同業(yè)務服務機構提供電子合同服務；（2）電子合同業(yè)務服務機構需在基金業(yè)協會進行登記，且協會會對外公示；（3）代銷場景下滿足要求的基金銷售機構可以自建電子合同系統。《電子合同辦法》也強調了電子合同與紙質合同應具有同等法律效力。

2022年11月16日，基金業(yè)協會發(fā)布了《私募投資基金電子合同業(yè)務服務系統測試規(guī)范》與《私募投資基金電子合同業(yè)務數據報送接口規(guī)范（試行）》，為私募基金電子合同的具體落地提供了相應的指導。

（八）基金業(yè)協會發(fā)布《私募基金管理人登記和私募投資基金備案業(yè)務辦事指南》，便利私募基金管理人優(yōu)化報送操作流程

2022年6月24日，基金業(yè)協會發(fā)布了《私募基金管理人登記和私募投資基金備案業(yè)務辦事指南》（“《指南》”），并同步以附件形式發(fā)布了《私募基金管理人登記業(yè)務辦理指南》《私募基金管理人重大事項變更業(yè)務辦理指南》《私募基金管理人申請主動注銷登記業(yè)務辦理指南》《私募投資基金備案業(yè)務辦理指南》《私募投資基金重大變更業(yè)務辦理指南》《私募投資基金清算業(yè)務辦理指南》及《私募投資基金反向掛鉤政策申請業(yè)務辦理指南》?！吨改稀废到y梳理了各類私募基金業(yè)務辦理的設定依據、辦理時限、申請條件、申請材料、辦理流程等內容。

（九）證監(jiān)會啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作

2022年7月，為完善私募股權基金及創(chuàng)業(yè)投資基金（“私募股權創(chuàng)投基金”）非現金分配機制，拓寬私募股權創(chuàng)投基金退出渠道，促進投資、退出、再投資良性循環(huán)，證監(jiān)會啟動了私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作。

2022年11月，基金業(yè)協會通過資產業(yè)務管理綜合報送平臺向部分管理人發(fā)布了《關于接受私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點申請材料的通知》，該通知中規(guī)定有意向參與試點且符合條件的私募基金管理人可在充分論證基礎上，向基金業(yè)協會申報試點具體操作方案，操作方案應包括但不限于適用主體情況、減持規(guī)則適用情況、信息披露情況、非交易過戶情況、防范內部交易和利益沖突方案等。2022年10月，證監(jiān)會批準了上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實物分配股票試點申請，完成了試點通知發(fā)布后的“第一單”。

我們認為，私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點工作的展開，有助于豐富私募股權創(chuàng)投基金退出渠道，進一步優(yōu)化私募股權創(chuàng)投基金退出環(huán)境，促進行業(yè)長期健康發(fā)展。

（十）基金業(yè)協會發(fā)布《關于規(guī)范私募證券投資基金管理人開展投資研究活動的通知》，進一步規(guī)范私募投研的合規(guī)性

2022年11月18日，基金業(yè)協會向私募證券基金管理人下發(fā)了《關于規(guī)范私募證券投資基金管理人開展投資研究活動的通知》（中基協字〔2022〕458號）（“《投研通知》”），《投研通知》規(guī)定了投資研究活動的范疇、建立防控內幕交易機制、忠實客戶利益、信息來源合法合規(guī)、建立投研管理制度等內容?！锻堆型ㄖ肪哂忻鞔_的政策導向，監(jiān)管機構鼓勵具備真正投資和研究實力的優(yōu)質私募基金管理人入場，重塑行業(yè)標準，營造良好的發(fā)展和生態(tài)環(huán)境，未來基金業(yè)協會無疑將更加關注私募投研過程的合規(guī)性。

（十一）基金業(yè)協會就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見

2022年12月30日，為進一步完善私募基金登記備案規(guī)則體系，優(yōu)化私募基金登記備案和自律管理工作，引導私募行業(yè)高質量發(fā)展，基金業(yè)協會對《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行修訂，更名為《私募投資基金登記備案辦法》，同時起草了《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》及《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人及其委派代表》三份配套指引（合稱為“私募基金登記備案辦法”），并向社會公開征求意見。

私募基金登記備案辦法對現行碎片化的規(guī)則進行了系統的整合、重構，從以下五個方面對私募基金管理人及私募基金的監(jiān)管進行進一步規(guī)制：（一）明確私募基金登記備案原則，引導私募基金參與者實現“賣者盡責，買者自負”，打破隱性擔保、剛性兌付預期，引導行業(yè)回歸本源；（二）明確管理人登記標準，從資本金、高級管理人員、從業(yè)人員、內部治理和風控制度等方面設置了基本的展業(yè)要求，重點強調管理人及其出資人、實際控制人、高級管理人員和從業(yè)人員的專業(yè)經驗及勝任能力，適度提高登記要求，并進一步明確登記備案的辦理流程、時限和工作機制，全面提升工作規(guī)范性和透明度，明確行業(yè)預期，根據不同情形，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度；（三）明確私募基金業(yè)務規(guī)范，結合目前私募基金實踐中存在的問題，覆蓋募、投、管、退全流程，增加有針對性的制度安排；（四）完善登記備案信息變更，加強信息披露和報送；（五）豐富自律手段，針對各類違規(guī)行為設置了一系列由輕到重的體系化的自律管理措施。

二、與跨境基金設立相關的重點政策

（一）國家外匯管理局開展跨境貿易投資高水平開放試點，持續(xù)優(yōu)化外商投資流程

2022年1月4日，國家外匯管理局宣布將在上海自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)、廣東自由貿易試驗區(qū)南沙新區(qū)片區(qū)、海南自由貿易港洋浦經濟開發(fā)區(qū)、浙江省寧波市北侖區(qū)等區(qū)域（“外匯試點地區(qū)”）開展跨境貿易投資高水平開放試點（“外匯試點”）。試點措施包括，外商投資企業(yè)境內再投資免于登記，符合條件的非金融企業(yè)資本項目外匯登記直接由銀行辦理，擴大資本項目收入資金使用范圍，符合條件的企業(yè)自主選擇跨境投融資幣種，適度提高非金融企業(yè)境外放款規(guī)模上限。我們過往發(fā)布的文章《QFLP外匯監(jiān)管政策全解析》中就外匯試點對QFLP的影響做了全面的分析。

（二）2022年QFLP試點區(qū)域不斷擴大，截至2022年底，全國各地共計已有40多個試點地區(qū)

QFLP作為在我國外匯資本項目可兌換尚未完全放開的情況下境外投資者進入中國市場參與境內股權投資活動的重要途徑之一，自上海于2010年率先推出試點政策以來，一直受到境外投資機構的廣泛關注。近年來，在中國政府持續(xù)加大中國資本市場對外開放的力度和堅持推進資本項目外匯管理改革的大背景下，中國各地區(qū)QFLP試點呈加速發(fā)展態(tài)勢。自2022年初外匯試點開展之后，外匯試點地區(qū)的外匯管理局陸續(xù)出臺了專門適用于QFLP制度的外匯管理操作指引，結合QFLP基金的運營特點提供了包括額度管理、劃款路徑、資金匯兌等一系列外匯便利措施，用以解決QFLP基金在募集設立及跨境收支中的常見外匯問題。關于QFLP外匯試點的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《QFLP外匯監(jiān)管政策全解析》。

01

常州市發(fā)布《常州市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》

2022年4月29日，常州市地方金融監(jiān)督管理局、常州市商務局、常州市市場監(jiān)督管理局、人民銀行常州市中心支行聯合印發(fā)了《常州市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》，自2022年5月10日起施行。

02

廣州南沙新區(qū)片區(qū)發(fā)布《中國（廣東）自由貿易試驗區(qū)廣州南沙新區(qū)片區(qū)合格境外有限合伙人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法》

2022年4月12日，廣州市地方金融監(jiān)督管理局、國家外匯管理局廣東省分局、中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局、廣州南沙經濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會聯合印發(fā)了《中國（廣東）自由貿易試驗區(qū)廣州南沙新區(qū)片區(qū)合格境外有限合伙人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法》，自2022年5月12日正式實施，有效期三年。

03

山東省商務廳等四部門下發(fā)《關于加快推進合格境外有限合伙人（QFLP）試點工作的函》，全面擴大山東省QFLP試點范圍

2022年5月23日，山東省商務廳等四部門下發(fā)《關于加快推進合格境外有限合伙人（QFLP）試點工作的函》（魯商函〔2022〕61號），將QFLP試點范圍由青島、濟南、煙臺3市擴大到全山東省16市，相關各市QFLP試點陸續(xù)落地。2022年6月27日，濰坊市出臺《濰坊市人民政府辦公室關于加快推進合格境外有限合伙人（QFLP）試點工作的通知》，2022年11月3日，濟寧市印發(fā)《濟寧市合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資試點暫行辦法》。

04

大連發(fā)布《中國（遼寧）自由貿易試驗區(qū)大連片區(qū)外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》

2022年7月，中國（遼寧）自由貿易試驗區(qū)大連片區(qū)管理委員會、大連市商務局、大連市金融發(fā)展局聯合印發(fā)了《中國（遼寧）自由貿易試驗區(qū)大連片區(qū)外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》，標志著QFLP試點制度在大連自貿片區(qū)正式落地。

05

福建自貿區(qū)發(fā)布《自貿試驗區(qū)福州片區(qū)合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法》

2022年7月26日，中國（福建）自貿試驗區(qū)福州片區(qū)管理委員會發(fā)布《自貿試驗區(qū)福州片區(qū)合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法》，標志著QFLP試點制度在自貿試驗區(qū)福州片區(qū)正式落地。

06

深圳發(fā)布《關于外商投資股權投資企業(yè)試點工作的補充通知》，明確對于僅在境外募資的外商投資股權投資試點企業(yè)不再強制要求其在基金業(yè)協會備案

2022年9月9日，深圳市地方金融監(jiān)管局發(fā)布《關于外商投資股權投資企業(yè)試點工作的補充通知》（“《深圳補充通知》”），《深圳補充通知》規(guī)定，對于僅在境外募資的外商投資股權投資試點企業(yè)，不再強制要求其在基金業(yè)協會進行備案。

07

海南發(fā)布《關于外商投資股權投資企業(yè)有關事項的補充通知》，明確對于僅在境外募資的外商投資股權投資試點企業(yè)不再強制要求其在基金業(yè)協會備案

2022年10月27日，海南省地方金融監(jiān)管局發(fā)布《關于外商投資股權投資企業(yè)有關事項的補充通知》（“《海南補充通知》”），《海南補充通知》規(guī)定，對于僅涉及在境外募資的外商投資股權投資試點企業(yè)，不再強制要求其在基金業(yè)協會進行備案。

08

深圳前海發(fā)布《關于支持前海深港風投創(chuàng)投聯動發(fā)展的十八條措施》，吸引港商投資，加強QFLP產品與香港LPF基金聯動開展境內投資

2022年9月2日，深圳市前海深港現代服務業(yè)合作區(qū)管理局與香港特別行政區(qū)政府財經事務及庫務局聯合發(fā)布了《關于支持前海深港風投創(chuàng)投聯動發(fā)展的十八條措施》（“《十八條》”），允許港資QFLP管理企業(yè)靈活調劑其在前海設立的不同QFLP基金境外募集規(guī)模，自主配置內地投資項目；允許符合條件的前海QDIE管理企業(yè)在額度內靈活配置境外投資項目。此外，《十八條》提出聯動香港有限合伙基金（LPF）發(fā)展，推進香港LPF與前海QFLP試點規(guī)則銜接、機制對接：支持符合條件的香港LPF在前海設立合格投資主體，開展境內投資；支持前海風投創(chuàng)投機構聯動香港LPF開拓海外業(yè)務；探索通過跨境金融創(chuàng)新的監(jiān)管“沙盒”機制，促進深港私募股權投資市場聯動發(fā)展。

（三）推動合格境內投資企業(yè)（QDIE）試點允許持牌金融機構直接申請出境投資額度；推動QFLP試點企業(yè)投資一級半定增市場

2022年10月13日，國家發(fā)展改革委發(fā)布了《關于推廣借鑒深圳綜合改革試點首批授權事項典型經驗和創(chuàng)新舉措的通知》，鼓勵各地結合實際認真學習借鑒，并以附件形式梳理、發(fā)布了《深圳綜合改革試點首批授權事項典型經驗和創(chuàng)新舉措》（“《典型經驗》”）。其中，《典型經驗》第4項明確提出，鼓勵建立境內外雙向投資新機制，推動合格境內投資企業(yè)（QDIE）試點允許持牌金融機構直接申請出境投資額度，無需下設股權投資主體；明確指出推動合格境外有限合伙人（QFLP）試點企業(yè)投資一級半定增市場。由于不少地方的QFLP政策禁止QFLP投資證券，而“一級半”投資的性質介于股權投資和證券投資之間，導致QFLP是否可以開展一級半投資存在不確定性，《典型經驗》一定程度上可以看出監(jiān)管部門有意將定增納入股權投資的范圍，這與基金業(yè)協會的歸類相似，將為境內定增市場帶來更多的資金。

（四）人民銀行等八部門印發(fā)《上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉興市建設科創(chuàng)金融改革試驗區(qū)總體方案》，推動長三角地區(qū)跨境投融資創(chuàng)新

2022年11月21日，中國人民銀行、發(fā)展改革委、科技部、工業(yè)和信息化部、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯合印發(fā)《上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉興市建設科創(chuàng)金融改革試驗區(qū)總體方案》，以金融支持長三角協同創(chuàng)新體系建設，加快構建廣渠道、多層次、全覆蓋、可持續(xù)的科創(chuàng)金融服務體系為主線，從健全科創(chuàng)金融機構組織體系、推動科創(chuàng)金融產品創(chuàng)新、充分利用多層次資本市場體系、推進科技賦能金融、夯實科創(chuàng)金融基礎、扎實推進金融風險防控六個方面提出19項具體政策措施，其中明確指出在健全風險防控機制前提下，支持境外發(fā)起的私募基金試點通過合格境外有限合伙人（QFLP）投資境內科創(chuàng)企業(yè)股權，支持符合條件的國內機構試點通過合格境內有限合伙人（QDLP）等參與境外科創(chuàng)企業(yè)并購。

三、與金融機構相關的重點政策

（一）《銀行保險機構關聯交易管理辦法》正式出臺，明確銀行保險機構關聯方、關聯交易類型等

2022年1月11日，《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（“《關聯交易辦法》”）正式出臺，《關聯交易辦法》對銀行保險機構重大關聯交易及一般關聯交易、關聯交易比例要求、關聯交易禁止性規(guī)定、內部管理及信息披露等重大事項進行了明確規(guī)定。關于《關聯交易辦法》的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《靈魂三問 “關聯？”、“交易？”、“利益轉移？” ——圖文雙解<銀行保險機構關聯交易管理辦法>》。

（二）《證券基金經營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》發(fā)布，進一步規(guī)范證券基金經營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員的任職和執(zhí)業(yè)行為，強化經營機構主體責任

2022年2月18日，證監(jiān)會正式發(fā)布《證券基金經營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》（中國證監(jiān)會令第195號）（“《董監(jiān)高辦法》”），并自2022年4月1日起施行?！抖O(jiān)高辦法》更新了證券投資基金行業(yè)高級管理人員的范疇，包括總/副總經理、財務負責人、合規(guī)負責人、信息技術負責人等，規(guī)定了高級管理人員的任職條件、聘任/解聘流程，從業(yè)人員的靜默期要求、兼職管理要求、薪酬遞延要求、人員投資管理及行政監(jiān)管措施等內容。需要注意，《董監(jiān)高辦法》適用于證券公司和公開募集證券投資基金管理公司，而不適用于私募基金管理人。詳細分析請參考我們過往發(fā)布的文章《基金管理公司人員管理及機構責任—〈證券基金經營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法〉評述》。

（三）《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》出臺，強化對銀行等金融機構的客戶盡職調查要求

2022年3月1日起，《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會令〔2022〕第1號）（“《盡調辦法》”）施行，該辦法是在國內金融業(yè)務發(fā)展創(chuàng)新、國際反洗錢要求不斷提高的背景下出臺的，體現了反洗錢在建設現代金融體系、擴大金融業(yè)雙向開放等領域中的重要地位。關于《盡調辦法》項下對基金管理公司反洗錢工作開展的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的文章《基金管理公司反洗錢工作持續(xù)賦能——<金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法>評述》。

（四）《中華人民共和國金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿）》出臺，整體明確各方在維護金融穩(wěn)定、防范化解和處置金融風險過程中的主體責任，跨行業(yè)跨部門對金融穩(wěn)定進行統籌安排

2022年4月6日，中國人民銀行會同發(fā)展改革委、司法部、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局等有關部門發(fā)布《中華人民共和國金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿）》（“《金穩(wěn)法（草案）》”）并向社會公開征求意見?！督鸱€(wěn)法（草案）》共六章四十八條，分為總則、金融風險防范、金融風險化解、金融風險處置、法律責任、附則，內容涉及金融風險事前防范、事中化解、事后處置全流程制度、金融機構及其主要股東和實際控制人及相關主體責任、風險處置機制和具體措施等。這是繼多層次金融法律體系建成以來，首次進行的跨行業(yè)跨部門統籌安排。關于《金穩(wěn)法（草案）》的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的系列文章《解讀金融穩(wěn)定法草案系列（一）——金融維穩(wěn)的制度框架、設計和處置流程介紹》《解讀金融穩(wěn)定法草案系列（二）——股東及實控人責任與金融風險處置》《解讀金融穩(wěn)定法草案系列（三）——金融穩(wěn)定法草案對保險機構的影響和關注》及《解讀金融穩(wěn)定法草案系列（四）——金融機構的風險處置機制及司法銜接》。

（五）銀保監(jiān)會下發(fā)《關于保險資金投資有關金融產品的通知》，進一步拓寬險資投資金融產品的品類，明晰監(jiān)管邊界

2022年5月13日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（“銀保監(jiān)會”）正式下發(fā)了《關于保險資金投資有關金融產品的通知》（銀保監(jiān)規(guī)〔2022〕7號）（“7號文”），7號文一方面與時俱進地拓寬了險資投資金融產品的品類（新增可投品類）、結合實務明晰監(jiān)管邊界（明確準入及監(jiān)管條件），另一方面進一步對可能的監(jiān)管套利的缺陷進行了補正（如穿透識別基礎資產類型、強化投資能力要求），體現了銀保監(jiān)會監(jiān)管一直以來對于保險資金運用“寬嚴相濟”、“與時俱進”的監(jiān)管理念。關于7號文的詳細分析，請參考我們過往發(fā)布的系列文章《寬嚴相濟：保險資金投資有關金融產品之新舊規(guī)對比及評述》。

（六）基金業(yè)協會發(fā)布《基金管理公司聲譽風險管理指引（試行）》，引導基金管理公司建立聲譽約束機制，維護行業(yè)形象

2022年6月17日，為完善公募基金管理公司風險管理制度體系，推動建立行業(yè)聲譽約束機制，維護行業(yè)形象和市場穩(wěn)定，基金業(yè)協會發(fā)布《基金管理公司聲譽風險管理指引（試行）》（“《聲譽風險管理指引》”）。《聲譽風險管理指引》共計28條，分為五個章節(jié)，明確了聲譽風險、聲譽風險管理目標、管理職責、管理制度和機制以及自律管理事項等內容。

（七）銀保監(jiān)會發(fā)布《保險資產管理公司管理規(guī)定》，承繼并整合既往相關規(guī)定，兼顧保險資產管理公司的業(yè)務實際及監(jiān)管實踐，進一步完善監(jiān)管制度和體系

2022年8月5日，為進一步深化金融供給側結構性改革，強化保險資產管理公司監(jiān)管，銀保監(jiān)會頒布了《保險資產管理公司管理規(guī)定》（“《保險資管規(guī)定》”）?！侗ｋU資管規(guī)定》是在2021年12月發(fā)布的《保險資產管理公司管理規(guī)定（征求意見稿）》基礎上形成的正式規(guī)范文件。距離目前適用于保險資產管理公司的主要規(guī)范《保險資產管理公司管理暫行規(guī)定》頒布已過去了18年，《保險資管規(guī)定》的出臺，將對目前33家保險資產管理公司產生深遠的影響，保險資管機構的合規(guī)要求也將迎來巨變。關于保險資管機構的監(jiān)管脈絡、新規(guī)出臺背景以及《保險資管規(guī)定》的主要內容，詳細請參考我們過往發(fā)布的文章《“十八載的推陳出新”——一文讀懂〈保險資產管理公司管理規(guī)定〉（上篇）》及《“十八載的推陳出新” ——一文讀懂《保險資產管理公司管理規(guī)定》（下篇）》。

（八）銀保監(jiān)會發(fā)布《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（修訂草案征求意見稿）》

2022年11月11日，銀保監(jiān)會發(fā)布《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（修訂草案征求意見稿）》（“《征求意見稿》”）?，F行《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》于2004年2月實施，2006年曾進行過一次修訂（“現行銀行監(jiān)管法”）。近年來，隨著對外開放和創(chuàng)新的不斷深入，銀行業(yè)資產規(guī)模持續(xù)增長，金融市場化程度不斷提高，現行銀行監(jiān)管法部分規(guī)定相對滯后，某些重要領域存在空白，難以滿足監(jiān)管實踐的需要。因此，對現行銀行監(jiān)管法的整體修訂勢在必行，也將起到承前啟后、繼往開來的作用。我們對《征求意見稿》的詳細分析請參考我們過往發(fā)布的文章《承前啟后、繼往開來 — 銀保監(jiān)會發(fā)布<中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法(修訂草案征求意見稿)>》。

（九）銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理辦法》，對商業(yè)銀行等相關市場參與主體開展表外業(yè)務的風險管理和控制提出進一步監(jiān)管要求

2022年12月2日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理辦法》（銀保監(jiān)規(guī)〔2022〕20號）（“《表外業(yè)務辦法》”），《表外業(yè)務辦法》是在系統梳理已有制度規(guī)則，總結、歸納和提煉各類表外業(yè)務的管理標準的基礎上制定的統領性、綜合性規(guī)范，共六章47條，包括總則、治理架構、風險管理、信息披露、監(jiān)督管理及附則等部分，對商業(yè)銀行以及金融資產管理公司、金融租賃公司、企業(yè)集團財務公司、汽車金融公司、消費金融公司、信托公司開展表外業(yè)務的風險管理和控制提出進一步的監(jiān)管要求。關于《表外業(yè)務辦法》的分析，詳細請參考我們過往發(fā)布的文章《<商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理辦法>核心要點解讀》。

（十）銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法》

2022年12月，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法》（銀保監(jiān)規(guī)〔2022〕19號）（“2022年辦法”），2022年辦法是2019年11月25日發(fā)布《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》的整體修改與新增，以完善公司治理評估機制，提升評估質效，落實新出臺的監(jiān)管制度和行動方案。關于2022年辦法的分析，詳細請參考我們過往發(fā)布的文章《百尺竿頭、更進一步——銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法》。

（十一）銀保監(jiān)會就銀監(jiān)系金融機構貸款業(yè)務的基準法規(guī)進行更新

2023年1月6日，銀保監(jiān)會就“三個辦法一個指引”（即《固定資產貸款管理暫行辦法》《流動資金貸款管理暫行辦法》《個人貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務指引》）的修訂向社會征求意見，一方面對部分滯后性規(guī)定更新調整，以適應當前信貸業(yè)務趨勢，另一方面進一步調整監(jiān)管要求，以提升信貸管理能力和金融服務效率。各種類型的信貸業(yè)務都將受到直接影響，詳細請參考我們過往發(fā)布的文章《“三個辦法一個規(guī)定”為互聯網貸款帶來的新影響》。

（十二）證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規(guī)定》修訂稿

2023年1月13日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規(guī)定》（“《新證券資管細則》”），《新證券資管細則》是在2018年發(fā)布的舊細則基礎上，圍繞“監(jiān)管原則與導向”“私募股權資管業(yè)務”“產品投資運作靈活度”以及“風險防控安排”四個方面進行的更新和補充，以私募資管業(yè)務服務實體經濟功能為導向適當放開了原先的一些監(jiān)管措施。關于《新證券資管細則》的分析，詳細請參考我們過往發(fā)布的文章《證券期貨經營機構資管規(guī)定修訂解讀：私募篇》及《證券期貨經營機構資管規(guī)定修訂解讀：公募篇》。

四、與S基金及S交易相關的重點政策

（一）北京市通州區(qū)發(fā)布《通州區(qū)支持私募股權二級市場基金集聚發(fā)展措施（試行）》，針對基金落地、交易等方面給予扶持獎勵，覆蓋管理機構、GP、LP、托管銀行、中介服務等機構

2022年2月9日，北京市通州區(qū)人民政府辦公室印發(fā)《通州區(qū)支持私募股權二級市場基金集聚發(fā)展措施（試行）》；2022年10月，《通州區(qū)支持私募股權二級市場基金集聚發(fā)展措施（試行）（征求意見稿）》正式公布。前述措施明確支持在通州區(qū)設立、注冊各類S基金，對注冊資本不低于5000萬元的公司制S基金管理企業(yè)、S基金合伙人，按照實繳資本的1%、最高不超過3000萬元給予一次性開辦支持，并視其綜合貢獻情況予以扶持；支持S基金參與股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓或受讓已投項目股權，根據其交易結算的基金份額或受讓股權規(guī)模對S基金管理企業(yè)給予扶持。

（二）北京市發(fā)布《北京市“十四五”時期金融業(yè)發(fā)展規(guī)劃》及《關于推進北京全球財富管理中心建設的意見》，助推S交易發(fā)展

2022年5月18日，北京市地方金融監(jiān)督管理局下屬北京市金融服務工作領導小組印發(fā)了《北京市“十四五”時期金融業(yè)發(fā)展規(guī)劃》；2022年5月20日，北京市地方金融監(jiān)督管理局等四部門聯合發(fā)布了《關于推進北京全球財富管理中心建設的意見》，前述文件中指出要充分發(fā)揮北京股權交易中心的股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓平臺作用，為二級市場基金（S基金）提供優(yōu)質投資標的。發(fā)展S基金，加強股權投資投后服務機制和體系建設，為高成長企業(yè)提供全生命周期股權投資服務。

（三）上海市國資委印發(fā)《上海市國有企業(yè)私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金份額評估管理工作指引（試行）》，進一步細化上海市S交易流程

2022年6月28日，上海市國資委發(fā)布《上海市國有企業(yè)私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金份額評估管理工作指引（試行）》（“《評估指引》”），對上海市國有企業(yè)投資、轉讓基金份額以及持有份額的基金發(fā)生非同比例增減資等涉及資產評估的經濟行為進行明確規(guī)定。其中，《評估指引》第三條特別規(guī)定，若因客觀條件限制，無法獲取評估必需工作資料、無法有效履行必要評估程序的，可以采用估值報告，并按照相關要求備案。

（四）上海市地方金融監(jiān)管局等6家單位聯合發(fā)布《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》，明確國有基金轉讓定價依據

2022年9月21日，上海市地方金融監(jiān)管局等6家單位聯合發(fā)布《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》（“《若干意見》”），上海也自此成為繼北京之后第二個開展私募基金S份額交易平臺試點的城市?！度舾梢庖姟返闹饕獌热莅ㄖС指黝悋谢鸱蓊~通過上海股權托管交易中心（“上海股交中心”）開展轉讓試點，市區(qū)兩級政府投資基金出資形成的份額，經主管部門審核后，可通過上海股交中心有序退出；支持合格境外有限合伙人（QFLP）依托份額轉讓試點探索開展跨境基金份額轉讓業(yè)務；引導各類私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額及其投資的企業(yè)股權通過上海股交中心轉讓退出等。

五、其他相關重點政策

（一）中央辦公廳發(fā)布《領導干部配偶、子女及其配偶經商辦企業(yè)管理規(guī)定》

2022年6月19日，中共中央辦公廳印發(fā)了《領導干部配偶、子女及其配偶經商辦企業(yè)管理規(guī)定》，規(guī)定明確將私募股權基金投資列為經商辦企業(yè)情形，并對不同層級、不同類別領導干部配偶、子女及其配偶經商辦企業(yè)分別提出了禁業(yè)要求，領導干部職務層次越高要求越嚴。

（二）《關于高質量建設區(qū)域性股權市場“專精特新”專板的指導意見》出臺，助力私募基金管理人做好投后管理和企業(yè)賦能

2022年11月15日，證監(jiān)會與工業(yè)和信息化部聯合發(fā)布了《關于高質量建設區(qū)域性股權市場“專精特新”專板的指導意見》（“《指導意見》”）?！吨笇б庖姟芬?guī)定區(qū)域性股權市場應優(yōu)化融資服務，加強同私募基金管理人的聯系，根據企業(yè)融資需求以及私募基金管理人投資需求，有針對性地組織路演、推送優(yōu)質企業(yè)，適時撮合被投項目的承接轉讓；協助私募基金管理人做好投后管理和企業(yè)賦能；設計優(yōu)化股份（股權）非公開發(fā)行業(yè)務流程，保證股份（股權）變動信息可追溯。

（三）地產基金相關政策

2022年11月23日，中國人民銀行與銀保監(jiān)會聯合發(fā)布了《關于做好當前金融支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》，明確積極探索市場化支持方式。支持有條件的金融機構穩(wěn)妥探索通過設立基金等方式，依法依規(guī)市場化化解受困房地產企業(yè)風險，支持項目完工交付。

2022年11月29日，證監(jiān)會公布了《證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問》，強調了資本市場支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展的政策態(tài)度，并宣布將積極發(fā)揮私募股權投資基金作用，開展不動產私募投資基金試點，允許符合條件的私募股權基金管理人設立不動產私募投資基金，引入機構資金，投資存量住宅地產、商業(yè)地產、在建未完成項目、基礎設施，促進房地產企業(yè)盤活經營性不動產并探索新的發(fā)展模式。

六、結語

我們回顧了2022年度境內私募基金及資產管理行業(yè)的重點政策，希望能夠為業(yè)內同仁提供一次系統梳理和實踐解析。如您希望了解2022年度境外私募基金相關領域的新政策，歡迎關注我們同日發(fā)布的《私募基金2022——境外篇》。對于更多境內外私募基金領域有價值的信息，歡迎隨時聯系您熟悉的漢坤專業(yè)人員。

值此新春佳節(jié)，漢坤金融資管組恭祝您新年快樂，萬事如意！