自2018年10月以來，證監(jiān)會持續(xù)推動行業(yè)私募資管業(yè)務規(guī)范整改、平穩(wěn)轉型。在各方共同努力下，除少量按照監(jiān)管政策允許進行個案處理的產品外，絕大多數(shù)存量業(yè)務已完成規(guī)范整改，行業(yè)風險顯著降低，業(yè)務結構持續(xù)優(yōu)化，私募資管業(yè)務逐步回歸本源，進入規(guī)范有序發(fā)展的新階段。

1月13日，證監(jiān)會修訂了證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法及其配套規(guī)則（下稱“資管規(guī)定”），涉及私募資管業(yè)務管理和資管計劃運作兩方面內容，對有關差異化監(jiān)管、業(yè)務創(chuàng)新規(guī)劃、資金募集、投資標的所涉規(guī)模比例限制等多達15項內容進行修訂，新規(guī)將于2023年3月1日起施行。

北京德恒律師事務所合伙人郭衛(wèi)鋒對記者表示，2018年資管新規(guī)出臺較為倉促，部分規(guī)則不夠細化，甚至有一刀切嫌疑。證監(jiān)會適時出臺管理辦法，第一是細化落實資管新規(guī)要求；第二是試圖通過差異化監(jiān)管等監(jiān)管邏輯，為證券期貨經營機構拓展業(yè)務打開空間。例如一定程度上突破雙層嵌套等限制，雙層嵌套要求使得銀行等機構資金很難作為LP進入私募資管產品，而之前證監(jiān)會監(jiān)管中允許向上穿透到備案產品即可。此次修訂完善，也是延續(xù)這個思路，同時結合了這幾年監(jiān)管實踐，響應市場訴求并強化風險控制。行業(yè)整體應持歡迎態(tài)度。但當前市場環(huán)境下，能否引導機構產品投小投早，實現(xiàn)政策意圖，還有待觀察。

投資者可分期繳付參與資金

在資金募集層面，資管規(guī)定進行了一系列優(yōu)化。包括私募股權資管計劃分期繳付、擴募、費用列支等層面。

比如資管規(guī)定明確，集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額發(fā)售之日起不得超過60天，專門投資于未上市企業(yè)股權的集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額發(fā)售之日起不得超過12個月。

封閉式資產管理計劃的投資者可以分期繳付參與資金，但應當在資產管理合同中事先約定分期繳付資金的有關安排，并明確相應的違約責任。單個投資者首期繳付金額不得低于合格投資者參與單個資產管理計劃的最低投資金額，所有投資者首期繳付金額合計不得少于1000萬元。

專門投資于未上市企業(yè)股權的封閉式資產管理計劃，如果規(guī)范運作、且按照資產管理合同約定的方式，事先取得全體投資者和托管人的同意，并不存在未按規(guī)定進行合理估值、通過擴大募集規(guī)模向新參與投資者轉移風險、虧損或者輸送利益的情形，可以擴大募集規(guī)模。

且募集資金時證券期貨經營機構設立資產管理計劃，應當制作風險揭示書。風險揭示書的內容應當具有針對性，表述應當清晰、明確、易懂，并以醒目方式充分揭示資產管理計劃的市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、關聯(lián)交易的風險、聘請投資顧問的特定風險等各類風險。

資管規(guī)定指出，證券期貨經營機構自有資金參與、退出集合資產管理計劃的，應當提前5個工作日告知全體投資者和托管人，并取得其同意；證券期貨經營機構自有資金參與集合資產管理計劃的，持有期限不得少于6個月。

證券期貨經營機構及其子公司以自有資金參與其自身或其子公司管理的單個集合資產管理計劃的份額合計不得超過該資產管理計劃總份額的50%。

不得投資于特定資產

除了募集層面，此次資管規(guī)定對于私募資管業(yè)務的投向也做出了明確要求。適應私募股權資管業(yè)務投早、投小等業(yè)務特點，同時強調防范“明股實債”等違規(guī)行為。

資管規(guī)定指出，一個集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%。除以收購公司為目的設立的資產管理計劃、專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃外，同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會認可的投資品種除外。

同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃及公募基金合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關指數(shù)的構成比例進行證券投資的資產管理計劃、公募基金，以及中國證監(jiān)會認定的其他投資組合可不受前述比例限制。

資產管理計劃參與股票、債券、可轉換公司債券、可交換公司債券等證券發(fā)行申購時，單個資產管理計劃所申報的金額原則上不得超過該資產管理計劃的總資產，單個資產管理計劃所申報的數(shù)量原則上不得超過擬發(fā)行公司本次發(fā)行的總量。

同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃投資于非標準化債權類資產的資金不得超過其管理的全部資產管理計劃凈資產的35%。因證券市場波動、資產管理計劃規(guī)模變動等客觀因素導致前述比例被動超標的，證券期貨經營機構應當及時報告中國證監(jiān)會相關派出機構，且在調整達標前不得新增投資于非標準化債權類資產。 同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃投資于同 一非標準化債權類資產的資金合計不得超過300億元。

期貨公司及其子公司從事私募資產管理業(yè)務，不得投資于不得投資于《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定資產，即銀行存款、同業(yè)存單等資產。當然，最近兩期分類評價為A類AA級的期貨公司及其子公司以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

資產管理計劃應當按照所投資資產管理產品披露投資組合的頻率，及時更新計算該資產管理計劃所投資資產的金額或比例。

資產管理計劃參與證券逆回購交易的，證券期貨經營機構應當加強流動性風險和交易對手風險的管理。比如資產管理計劃應當合理分散逆回購交易的到期日、交易對手及回購證券的集中度。證券期貨經營機構應當按照穿透原則對交易對手的財務狀況、償付能力及杠桿水平等進行必要的盡職調查，對不同的交 易對手實施交易額度管理并進行動態(tài)調整。

此外，專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃可以通過特殊目的載體間接投資于未上市企業(yè)股權。特殊目的載體應當為直接投資于作為底層資產的未上市企業(yè)股權的公司或者合伙企業(yè)，不得承擔資金募集功能，不得收取管理費及業(yè)績報酬。